航天通信控股集团股份有限公司
(上接83版)
有关事项公告如下：
一、2016年度日常关联交易预计和执行情况
2016年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
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二、公司2017年日常关联交易的预计情况
公司2017年度日常关联交易主要为：公司控股子公司智慧海派科技有限公司、沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳航天新乐有限责任公司、浙江航天中汇实业有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易。预计情况如下（单位：万元）：
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三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：王燕生
注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：任毅
注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
4．四川灵通电讯有限公司
法定代表人：刘永
注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：华国强
注册资本：11942.932万元（本公司持有其91.82%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
6. 易讯科技股份有限公司
法定代表人：崔世海
注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
7. 智慧海派科技有限公司
法定代表人：邹永杭
注册资本：19764.11万元（本公司持有其58.68%股权）
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程、租赁；机械设备。
8.浙江航天中汇实业有限公司
法定代表人：马卫东
注册资本：15278万元（本公司持有其100%股权）
主要经营业务或管理活动：第二类增值电信业务中的信息服务业务、实业投资、纺织品、货物技术进出口业务等
（二）关联关系
中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司、浙江航天中汇实业有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司、浙江航天中汇实业有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和上对市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-018
航天通信控股集团股份有限公司
关于拟对控股子公司上海航天舒室环境
科技有限公司破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月27日召开的航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过关于拟对控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司（以下简称“上海舒室”）破产清算的议案（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司控股子公司上海舒室拟向人民法院申请破产清算。为进一步推进破产清算工作，公司董事会同意在以下事项中对公司经营层作出授权： 1.在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜； 2.支付法院在受理上海舒室破产清算前发生的安全、维护等基本费用。有关事项公告如下：
一、上海舒室情况概述
1.上海舒室基本情况
公司名称：上海航天舒室环境科技有限公司
注册地址：上海市黄浦区肇嘉浜路108号702室
法定代表人：裘利群
成立日期：2008年7月
注册资本：700万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9131010167780334XN
经营范围：环境技术、环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；空调设备、地暖及暖通设备、空气净化设备、水净化设备的安装集成及售后服务，环境工程设备的销售及安装维修施工，环保材料、环保设备、环保新产品的销售及新技术、新工艺流程技术推广及信息服务，干式地暖模块系列产品外发加工及销售，燃气设备、阀门管道设备、防水堵漏材料、五金交电、建筑冷暖器材、电子产品、电线电缆、电脑配件、计算机软硬件、汽车配件、纺织品、金属材料（国家专控除外）的销售；商务咨询，会展会务服务；楼宇自动化系统工程及改造工程总承包；合同能源管理。
2.股东情况
上海舒室股东情况如下：
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3.财务状况
截止2016年12月31日，上海舒室资产总额为1,090.28万元，负债总额为2,174.76万元，净资产为-1,084.48万元。2016年1-12月实现营业收入1,609.54万元，实现利润总额55.19万元。
截止2016年12月31日，主要资产构成如下：
货币资金197.60万元；应收账款415.75万元；预付账款54.54万元；其他应收款23.43万元；存货372.65万元。
截止2016年12月31日，主要负债构成如下：
应付账款135.13万元；预收账款41.98万元；其他应付款1,988.35万元。
二、申请破产的原因
1.连续多年经营亏损，扭亏无望。
上海舒室自2008年7月成立以来，经营效果不理想，实际经营连续几年亏损，企业经营业绩逐年下滑，已经严重资不抵债，短期内扭亏无望，如继续经营下去，势必将会对公司带来更大的损失。
2.难以通过正常股权转让清理退出。
2016年，公司通过“股权+债权”的形式整体打包转让持有的上海舒室71.34%股权及1874.34万元债权，期间与意向方作了多轮反复协商，但最终因转让价格双方意见差距过大，未能转让成功。
3.落实国资委清理辅业、压减法人户数的要求。
2016年下半年以来，国资委对理清主业、清理辅业、企业亏损治理，压缩管理层级、减少企业户数等提出了新的要求，上海舒室的主要业务不符合公司的主业发展方向，企业的规模较小，盈利能力弱，亏损严重，符合当前清理退出的要求。
鉴于以上情况，公司拟对上海舒室启动破产清算流程，以尽快实现止损。
三、如上海舒室进入破产程序可能对公司产生的影响
一旦上海舒室进入破产程序，上海舒室将不再具备持续经营能力，不再纳入公司合并报表范围，公司将对相关投资、债权按照规定计提减值准备，其中：
1.对母公司报表影响
截止2016年12月31日，公司对上海舒室长期股权投资账面值为500.00万元，债权1,891.04万元（含上海分公司对航天舒室应收款149.01万元），待进入破产程序，公司将对相关投资、债权按照规定计提减值准备，会相应减少母公司利润。
2.对合并报表影响
（1）鉴于上海舒室已经超额亏损，按照相关规定，截止到2016年12月31日，公司合并报表已确认超额亏损-1784.48万元，待进入破产程序，按照相关规定，合并报表将转回已确认的超额亏损，会相应增加合并报表利润和少数股东权益。
（2）截止到2016年12月31日，公司对上海舒室长期股权投资500.00万元，债权1,891.04万元（含上海分公司对航天舒室应收款149.01万元），待进入破产程序，将按照规定计提减值准备，会相应减少合并报表利润和少数股东权益。
鉴于本次破产清算尚需经上海舒室股东会审议通过后向当地法院申请，尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将根据后续进展履行披露义务。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-019
航天通信控股集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属智慧海派科技有限公司，拟联合其全资子公司深圳市海派通讯科技有限公司，于印度诺伊达市共同投资设立海派科技印度有限公司（暂定名），新公司注册资本金为10亿印度卢比。
航天通信控股集团股份有限公司于2017年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司下属子公司智慧海派科技有限公司投资设立海派科技印度有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
根据国家“一带一路”战略指引，为了进一步发挥企业技术资源优势，实现智能终端ODM制造业产能海外输出，打造智能终端ODM制造基地国际化平台，公司所属智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）拟于印度诺伊达市注册成立子公司，建设智能终端ODM工厂，新公司注册资本10亿印度卢比，约合人民币1亿元，其中智慧海派出资9900万元人民币，占比99%，智慧海派全资子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下简称“深圳海派”）出资100万元人民币，占比1%。
本次对外投资属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1.智慧海派情况
2015年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份购买智慧海派51%股权，同时采用定价发行的方式募集配套资金用于对智慧海派进行增资，增资完成后公司持有智慧海派58.68%的股权。智慧海派目前有9家子公司，分别在北京、上海、深圳三地建有研发基地，以配合客户的实际运作；在杭州、深圳、南昌拥有自主大型现代化生产制造基地，采用先进自动化设备，进行智能终端、电子产品、安防设备、车载多媒体的生产制造。
2.深圳海派情况
深圳海派成立于2012年4月，注册资本5500万元，是智慧海派全资子公司，主营智能手机、平板电脑ODM业务。
三、投资标的基本情况
1.公司英文名称：Hipad Technology India Private Limited（海派科技印度有限公司，以工商登记注册为准）。
2.经营范围：进行技术开发、生产、组装、收购、供应、储存、维修、分销、代理、经销或者进行与通信产品、电子产品相关设备的采购业务；与任何个人、单位、公司、合伙公司或其他的单位以任何形式建立、组织、承包、管理、运行、开发、操作与通信产品、电子产品及数码产品有关的设备；通讯产品、电子产品和数码产品的进出口；在印度内关于任何种类电子电器器件、仪器设备、手机产品或者其他通讯产品、电子产品、数码产品及配件的生产有关的贸易、安装、采购、销售、进出口业务。
3.注册资本金为10亿印度卢比，约合人民币1亿元。
4.出资比例及出资方式
智慧海派出资9900万元人民币,占比99%,深圳海派出资100万元人民币,占比1%。
四、对外投资对公司的影响
1.践行战略规划，进一步实现产能海外输出
本项目将制造产能向海外输出，符合国家经济政策引导方向，符合“一带一路”产业发展战略，能够有效建立国内制造能力与海外市场的联系纽带，打造海外平台，夯实国际化战略发展基础。
2.落实战略合作，进一步强化战略合作关系
本项目基于智慧海派的部分主要客户进入印度市场的客观现实，通过开拓国外市场，公司能够在国内业务战略合作的基础上，强化与品牌商的海外合作，进一步提高市场份额，巩固公司智能终端ODM产业的行业地位。
3.充分利用当地资源，打造运营优势
智慧海派在印度投资建厂可以充分利用上述地区资源，降低税率，从而降低成本，形成公司的运营优势，提升企业竞争力。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-020
航天通信控股集团股份有限公司
关于清理退出宁波中鑫国际贸易有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2017年4月27日以召开的第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对宁波中鑫国际贸易有限公司实施清理退出的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，拟以“减资+股权转让”的方式完成宁波中鑫国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）清理退出。
本次交易属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：宁波中鑫国际贸易有限公司
住所：宁波市镇海区骆驼街道聚源路288号
法定代表人：马宝
注册资本：5000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：1994年10月14日至无期
经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进口的货物和技术除外；针织品、纺织品及原料、服装、机械设备、五金、塑料原料、金属材料、化工原料、建筑材料的批发、零售。
国贸公司股权结构如下：
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宁波中鑫呢绒有限公司为宁波中鑫毛纺集团公司的全资子公司。
2.主要业务及财务情况
国贸公司的主营业务为纺织品及原料的进出口。
经宁波浙甬会计师事务所审计，根据其出具的浙甬审字（2017）第092号审计报告，截至2016年12月31日，国贸公司资产总额5,457.78万元，股东权益5,394.95万元；2016年全年实现营业收入4,819.48万元，净利润270.07万元。
3.资产评估情况
经上海大成资产评估有限公司评估，根据其出具的沪成评报字（2017）第1011号评估报告，采用资产基础法评估，国贸公司在评估基准日2016年12月31日股东全部权益评估价值为5,400.08万元，增值率为0.10%。
本次交易定价以股权价值评估报告基础，在不低于评估价值的基础上由各方协商一致确定交易价格。
三、交易的主要内容
（一）减资交易
根据各方拟签订的《减资协议书》，与本次公司减资退出的主要内容如下：
1.签约主体
甲方：宁波中鑫毛纺集团有限公司（以下简称“宁波中鑫”）
乙方：宁波中鑫呢绒有限公司（以下简称“呢绒公司”）
标的公司：国贸公司
2.各股东一致同意甲方退出对标的公司90%的股权投资，即出资额4500万元。
3.乙方表示不愿接受90%股权的受让。
4.各方股东一致同意将标的公司注册资本由5000万元减至500万元。
5.各个股东一致同意标的公司支付对甲方90%的股权投资，即出资额4500万元的对价为4860.07万元，标的公司将在减资登报公告之日起45天后，减资工商变更之前完成上述款项的支付工作。
（二）股权转让交易
呢绒公司拟在产权交易所公开挂牌转让国贸公司10%股权，转让底价为540.01万元。
公司通过产权交易所公开挂牌合并转让国贸公司10%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、本次交易对公司的影响
1.公司本次减资及股权转让，旨在落实公司发展战略，逐步退出辅业，集中资源做大做强通信主业；
2.减资及股权转让完成后，国贸公司退出公司合并报表；
3.本次投资项目的清理退出，预计对公司当期利润没有重大影响。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-021
航天通信控股集团股份有限公司关于向
中国航天科工集团公司申请委托贷款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币1亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。
（一）关联人：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2016年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.67%股权。
（二）关联人：航天科工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马岳
注册资本：238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。
（二）关联交易的主要内容和履约安排
近期，航天科工集团将择机发行2017年中期票据（以下简称 “中票”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1亿元，用途为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书。
公司拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：
1．公司在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；
2.贷款币种为人民币，中票金额1亿元，期限5年；
3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的2％。（年化）向公司收取其垫付的承销费；
4.财务公司约按委托贷款余额的0.8％。（年化）向公司收取手续费。
5.违约责任
（1）公司未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。
（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。
（3）在本合同有效期内，公司在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司账户中扣收。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1亿元，可以用于公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
1. 董事会审计委员会对该关联交易进行事先审核
本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第二十三次会议审议。
2. 独立董事发表独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。
3. 董事会审议该议案时，关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁毅须回避表决。
4.以上议案尚须提交最近一次股东大会表决（关联股东航天科工集团将回避表决）。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年4月29日
