中国长城科技集团股份有限公司

（上接45版）

2、本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保为0（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保），下属子公司之间或公司为下属公司提供的担保余额约为313.99万元，约占公司2016年末经审计归属于母公司的净资产的比例为0.11%。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币169,055万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币146,987万元），约占公司2016年末经审计归属于母公司净资产的比例61.02%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币20,000万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币14,000万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币149,055万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币132,987万元）。

公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、《保证合同》（格式合同文本）。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-059

中国长城科技集团股份有限公司

关于利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

一、理财情况及关联交易概述

1、为提高整合完成后的公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

3、上述事项已经2017年4月27日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%（长城科技股份有限公司注销的工商登记已于2017年年初完成，中电财务的股东变更工商登记手续尚在办理过程中）；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况 （单位：人民币万元）

■

（四）与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

■

注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。

三、理财资金来源及关联标的基本情况

1、资金来源

公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

2、关联标的

（1）公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。

四、关联交易定价政策及依据

公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

五、关联交易主要内容

公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构或中电财务确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

六、理财的目的及影响

1、理财目的

（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

2、对公司的影响

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

七、投资风险及风险控制措施

公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了相应的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次委托理财及关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。同时，发表独立意见认为：

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第六届董事会第十五次会议在审议本次理财及关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2017年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

2、自2017年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为3.12万元。

十、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-060

中国长城科技集团股份有限公司

关于与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）、

与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、概述

（1）与长城银河签署《2017年度关联交易框架协议（补充协议）》

原经2017年2月17日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议，同意公司就向关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”）销售电脑、外设及配件事宜签署《2017年度关联交易框架协议》，预计2017年度日常关联销售金额不超过人民币500万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价（具体内容详见2017年2月18日2017-024号公告）。

鉴于长城银河为公司重大资产重组前长城信息产业股份有限公司重要联营企业，2017年1月整合后成为公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，为更好利用双方优势，加大双方合作力度，发挥协同效应实现互利共赢，经双方充分沟通协商，拟就追加2017年度日常关联交易销售额度和新增相应期间的日常关联交易采购额度事宜签署《2017年度关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（1）预计本公司（含下属公司）2017年度拟向长城银河销售服务器、计算机及外部设备的交易金额不超过人民币6,000万元（含此前已审批的预计金额人民币500万元）；（2）预计本公司（含下属公司）2017年度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金额不超过人民币6,000万元。

（2）与中电投资签署《2017年度关联交易框架协议》

公司预计2017年度拟向深圳中电投资股份有限公司（简称“中电投资”）销售平板电脑相关产品与关联方发生日常关联交易，双方拟签署《2017年度关联交易框架协议》，交易金额不超过人民币3,000万元。

2、鉴于长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，双方为关联方；中电投资和本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），双方为关联方；因此上述事宜已构成关联交易。

3、2017年4月27日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2017-053号《第六届董事会第十五次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

4、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）湖南长城银河科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13室

3、法定代表人：周在龙

4、注册资本：人民币5,000万元

5、主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。

6、财务状况：2016年度，该公司实现营业收入1,366万元，净利润-964万元；2016年末该公司总资产9,236万元，净资产2,081万元。

7、现有股权结构情况：公司下属全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司持股40%、长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）持股30%、湖南省产业技术协同创新研究院持股30%。

8、与本公司关联关系：长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、履约能力分析：双方业务契合度高，未来将在产品研发、制造、市场方面展开深度配合，长城银河过往支付信用良好，履约能力可期。

（二）深圳中电投资股份有限公司

1、企业性质：股份有限公司

2、住 所：深圳市福田区深南中路2072号，2070号

3、法定代表人：宋健

4、注册资本：人民币17,500万元

5、主营业务：自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业务。销售针纺织品，百货，工业生产资料，石油制品，五金，交电，化工，建材，工艺美术品，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售。销售、批发、零售兼维修第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械。

6、财务状况：2016年度，该公司实现营业收入215亿元，净利润2.61亿元；2016年末该公司总资产98.7亿元，净资产65.6亿元。

7、现有股权结构情况：中电投资为中国电子下属中国中电国际信息服务有限公司的控股公司。

8、与本公司关联关系：中电投资为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、履约能力分析：中电投资资信状况及支付能力优良，拥有较强的市场渠道及营销能力，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

销售业务方面：按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。

采购业务方面：参照市场行情定价。

四、关联交易协议主要内容

1、交易标的基本情况：

本公司（含下属公司）2017年度预计拟向长城银河销售服务器、计算机及外部设备的交易金额不超过人民币6,000万元（含此前已审批的预计金额人民币500万元）；预计2017年度拟向长城银河采购自主可控终端及服务器的交易金额不超过人民币6,000万元。

本公司（含下属公司）2017年度预计拟向中电投资销售平板电脑相关产品，预计交易金额不超过人民币3,000万元。

2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。

8、协议有效期：有效期至2017年12月31日届满。

五、交易目的及对公司的影响

此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围。与长城银河深化合作是公司持续拓展自主可控产品市场，深耕信息安全领域发展的需要，整合供应链优势资源，形成规模效应，降本增效；与中电投资开展销售类业务，有利于带动公司产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和利润；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

七、其他

本年年初至披露日，本公司及下属公司与长城银河累计已发生的关联交易金额约为人民币39.87万元，与中电投资累计已发生的关联交易金额为0。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、关联交易框架协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-061

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2017年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于提议召开2016年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、召 集 人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2017年5月23日下午14:30

网络投票的时间：2017年5月22日－2017年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月22日下午15:00－2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年5月16日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2017年5月16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的“利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜”（详见同日公告2017-059号《关于利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易的公告》）、“关于拟与中电投资签署2017年度关联交易框架协议”（详见同日公告2017-060号《关于与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告》）需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城电脑大厦16楼

9、公司将于2017年5月18日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、2016年度董事会工作报告

2、2016年度监事会工作报告

3、2016年度财务决算报告

4、2017年度财务预算报告

5、2016年度利润分配预案

6、2016年度报告全文及报告摘要

7、2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款

（1）2016年度计提资产减值准备

（2）核销部分应收款

8、向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保事项

9、为下属公司提供担保及下属公司间的担保

10、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保

11、利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜

12、《董事会战略委员会工作条例》修订案

13、追加日常关联交易预计额度事宜

（1）与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）

（2）与中电投资签署2017年度关联交易框架协议

（二）披露情况

以上相关提案已经2017年4月27日公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（2017-053号）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（2017-054号）和相应的专项公告。

（三）其他

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2017年5月18日－2017年5月19日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2016年度股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月23日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东帐户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-063

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事关于对相关事项发表

独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于2016年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

我们认为，鉴于2016年度母公司可供分配利润仍为负数，且2016年度公司每股收益低于0.1元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的2016年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

2、关于2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可及独立意见

（1）事前认可意见

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第六届董事会第十五次会议审议。

（2）独立意见

董事会审议《关于2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的独立意见

本次公司及下属子公司本次拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向金融机构融资和申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

4、关于下属控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见

（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的事前认可及独立意见

（1）事前认可意见

考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

其次，中电财务是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

综上，我们决定同意将上述事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

（2）独立意见

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第六届董事会第十五次会议在审议本次理财及关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

6、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2016年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2016年12月31日，公司在中电财务存款余额3,123,922.95元，贷款余额为600,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2016年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2016年12月31日及2017年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2017]第ZG21620号和信会师报字[2017]第ZG27842号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2016年12月31日及2017年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

7、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城科技集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

8、关于与长城银河签署2017年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可及独立意见

（1）事前认可意见

根据公司经营班子的报告，基于开展日常业务的需要公司拟与关联方签署关联交易框架协议，主要内容为（1）申请追加公司与长城银河2017年度销售类关联交易额度及新开展自主可控终端及服务器等方面的采购类业务；（2）向中电投资销售平板电脑相关产品。我们认为本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，能够为公司带来一定的收益，且公司事业部对交易进行了充分的评估和测算，交易应是公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

（2）独立意见

相关协议是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司第六届董事会第十五次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

9、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见

报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括期权和外汇远期合约。因公司重大资产重组项目，2016年末冠捷科技相关资产和负债在划分为持有待售的资产和划分为持有待售的负债列示，故衍生品的期末投资金额将不再列示。

为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。

10、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年财务报告审计过程中出具的《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

截至2016年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为0（不含下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保）；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为313.99万元。

经2015年5月15日公司2014年度股东大会审议，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展及日常运作的资金需求，同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为4亿元人民币，担保期限13个月，担保方式为连带责任保证。2）为减少资金占用，提高资金使用效率，满足子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）生产经营所需的资金需求，同意公司通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限不超过1年，担保方式为连带责任保证。

报告期内，基于下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经2016年5月26日公司2015年度股东大会审议，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券质押等复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度10,204万港币（含800万美元应收账款保理额度），担保期限均为自授信协议签署后为期一年。

（3）综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

11、关于公司2017年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见

（1）本公司、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出于2017年1月实施完成。长城信息、中原电子和圣非凡以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并范围；根据《企业会计准则第20号－企业合并》，公司2017年一季度需将此三家公司去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

（2）公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定把长城信息、中原电子和圣非凡按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司2017年一季度财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更2017年度第一季度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

二O一七年四月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-064

中国长城科技集团股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

（一）2016年10月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及冠捷科技有限公司等下属公司共收到约9,333.34万元政府补助，具体情况下如下：

■

注：1、公司及下属公司2016年1-9月收到的政府补助情况可参见公司2016年度半年度报告及2016-72号《关于获得政府补助的公告》、2016-106号《关于获得政府补助的公告》、2016-117号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2016年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2016年度报告全文；3、湖南长城计算机系统有限公司收到的大额政府补助可参见公司2016-148号《关于获得政府补助的公告》。

（二）2017年1月至3月，公司及湖南长城计算机系统有限公司、湖南长城信息金融设备有限责任公司、武汉中原电子集团有限公司等下属公司共收到约3,003.55万元政府补助，当中计入递延收益的补助为1,606.25万元，计入营业外收入的补助金额约为1,397.30万元，具体情况如下：

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注：湖南长城计算机系统有限公司收到的大额政府补助可参见公司2017-043号《关于获得政府补助的公告》。