南京纺织品进出口股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600250 公司简称：南纺股份

一 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司净利润为-1,766.50万元，2016年末母公司累计未分配利润为-39,961.12万元。鉴于母公司2016年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

公司传统主营业务为进出口贸易，近年来拓展至国内大宗贸易。报告期内，进出口贸易通过公司本部和全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，国内大宗贸易主要在公司本部进行，其中出口业务以服装、针织、机电设备等产品为主，主要出口至欧盟、美国、加拿大、日本等国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务以化工产品为主，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内大宗贸易以黄金、黄金饰品、化工产品等产品为主，严格筛选资金实力强、信誉好的企业作为交易对手以控制风险。公司自身无零售业务，无零售门店。

（二）报告期内行业情况说明

（1）进出口贸易行业

2016年全球经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，经济复苏乏力，国际市场需求疲弱，我国对外贸易发展面临的不稳定、不确定因素明显增多，下行压力加大，总体形势复杂严峻。随着国家促进外贸回稳向好政策措施效果的逐步显现，一季度我国外贸进出口值明显下降，二季度出现企稳，三四季度持续实现正增长，全年呈现前低后高、稳中向好的走势。据海关统计，2016年，我国货物进出口总值24.33万亿元人民币，比2015年下降0.9%，其中，国有企业进出口下降5.6%。

受行业形势影响，报告期内公司实现进出口贸易收入5.26亿元，同比下降7.53%，降幅较上年收窄。

（2）国内大宗贸易行业

2016年，在供给侧改革、部分商品进入补库存周期、人民币贬值、市场流动性充裕等多重因素共同作用下，大宗商品市场走出五年的低迷，重启涨势，行业、板块均呈现不同幅度上涨。

报告期内，公司进一步强化业务风险控制，鉴于国内大宗贸易业务占用资金量大、货权管理难、价格变动快、交易风险较大，公司主动缩减了此类业务，全年实现国内贸易收入2.05亿元，同比下降67.06%。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2016年，世界经济仍未摆脱低迷增长，全球复苏步伐缓慢，外部不确定性增加；国内方面，传统外贸优势逐步削弱，新兴竞争优势有待形成，我国对外贸易维持弱势运行。面对依旧严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队紧紧围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在严控风险基础上积极稳妥开展主营业务，同时结合公司实际情况，利用自身资源和优势，积极探索转型发展之路。受经营环境和公司经营策略调整影响以及合并范围减少所致，公司营业规模进一步收缩。2016年，公司实现营业收入8.48亿元，较去年同期下降37.50%，实现归属于上市公司股东的净利润1,719.22万元，较去年同期扭亏为盈，主要来源于按权益法确认的股权投资收益的增加及期间费用的下降。

（一）严控风险，积极稳妥开展主业

报告期内，公司继续以“严控风险，稳定主营业务”为指导思想，积极稳妥开展主营业务，具体表现在：建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的业务管理体系，从追求规模向提质增效转变；细化梳理分析出口、进口、国内大宗贸易三大主业，分类制定绩效考核目标，出台业务风险保证金管理办法，切实保障业务健康发展；适时调整业务结构，一方面发挥公司平台优势，大力扶持优质进口业务，成果显著，一方面主动缩减风险较大的国内大宗贸易业务，有效规避了重大业务风险。同时，公司继续以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的激励约束机制。受经营环境及公司经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模总体缩减，其中实现进出口贸易收入5.26亿元，较去年同期下降7.53%；实现国内贸易收入2.05亿元，较去年同期下降67.06%。

（二）谋转型求发展，积极配合控股股东筹划重大事项

近年来，在南京市政府、市国资委、控股股东的支持下，公司在努力做好主业的同时，一直在寻求转型发展之路。2016年8月2日，公司接控股股东商旅集团通知，拟筹划与公司相关的重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组。公司股票自8月3日起停牌。停牌期间，商旅集团组织有关各方积极论证本次重大事项的相关事宜，有关各方就本次重大事项的具体方案进行了充分的论证、沟通。8月12日，公司接商旅集团通知，鉴于继续推进该重大事项将面临诸多风险，存在重大不确定性，为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大事项。公司股票自8月15日起复牌。本次重大事项筹划及终止后，公司严格按照证监会和上交所相关规定做好信息披露、股票停复牌等各项工作。

（三）加强子公司管理，推进低效资产处置

报告期内，公司进一步加强对子公司的管理，公司领导多次汇同相关部门人员前往重要子公司视察和指导，为其经营发展和股权优化提供助力与支持；对于参股联营企业，充分行使股东权利，切实保障公司的合法权益，同时继续梳理存量投资项目，汰劣留良，积极推进对部分低效投资项目的处置清理工作。报告期内，公司完成子公司南京朗诗织造有限公司的清算注销，并通过清收资产交易欠款、收缴股利等方式，累计回收资金6,086万元，获得投资收益1.02亿元，其中对朗诗集团股份有限公司等联营企业确认的股权投资收益1.01亿元，投资回报显著。

（四）化解风险，妥善处理诉讼事项

近年来，公司加大逾期应收款项清查力度，对于多次催收未果的及时采取诉讼手段，取得一定成效。报告期内，公司收回山煤国际、广业案件等执行款项2,440万元，并根据会计谨慎性原则对弘业案件相关应收款项计提坏账准备，同时继续通过司法途径全力追索，目前已取得一定进展。报告期内，公司涉及的证券虚假陈述股民索赔诉讼时效到期，历时两年共计179起股民索赔案件全部结案并赔付完毕。

（五）持续优化内控体系及信息化建设，保障经营目标实现

报告期内，公司结合具体经营特点和管理要求，继续深化应用企业内部控制体系、ERP业务系统、OA协同办公系统三大管理架构，互通互动，将信息化与内部控制有效结合，通过信息技术支持，优化业务流程和管理流程，提高内部控制工作效率，促进内部控制高效发挥作用，全面提升公司经营管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，保障公司经营目标的实现。

（六）党工团协作，营造和谐、稳定的企业文化

报告期内，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开党工团各项工作，一方面通过开展“两学一做”专题学习活动和完成基层党组织换届，进一步完善了党组织运行机制，加强了党组织建设和党风廉政建设，为公司经营管理、转型发展、队伍稳定打下坚实的组织基础；另一方面，通过开展工会系列文体活动、节日慰问等各种形式的活动，传导正能量，营造学习型、积极向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围，进一步加强了企业精神文明和文化建设，确保公司业务平稳开展和各项工作顺利完成。

1、报告期内主要经营情况

报告期内，受经营环境和公司经营策略调整影响以及合并范围减少所致，公司营业规模进一步收缩。2016年，公司实现营业收入8.48亿元，较去年同期下降37.50%，实现归属于上市公司股东的净利润1,719.22万元，较去年同期扭亏为盈，主要来源于按权益法确认的股权投资收益的增加及期间费用的下降。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度公司注销南京朗诗织造有限公司，不再将其纳入合并范围。

董事长：徐德健

董事会批准报送日期：2017年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-008

南京纺织品进出口股份有限公司

第八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届十二次董事会于2017年4月27日在公司1706会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事王源、樊晔，独立董事陈益平以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第八届十二次董事会听取了《2016年度独立董事述职报告》，审议并通过以下议案：

一、《2016年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

二、《2016年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、《2016年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、《2016年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司净利润为-1,766.50万元，2016年末母公司累计未分配利润为-39,961.12万元。

鉴于公司2016年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

五、《2016年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年度内部控制评价报告》。

六、《关于董事长2016年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

七、《2016年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

八、《关于确定2017年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

九、《2017年度日常关联交易议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事丁益兵回避了表决）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年度日常关联交易公告》。

十、《关于确定2017年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

2017年度，公司计划在总额度20亿元人民币之内向金融机构申请综合授信。

十一、《关于确定2017年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于确定2017年度对控股子公司担保额度的公告》。

十二、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司2017年年度财务报告和内部控制报告提供审计服务，并要求大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》更换签字注册会计师。

十三、《关于召开2016年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司于2017年6月30日前召开2016年年度股东大会，授权经营层确定会议具体日期后发出会议通知。

十四、《2017年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年第一季度报告》。

上述第一至四项、第六项、第九至十二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号： 2017-009

南京纺织品进出口股份有限公司

第八届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司第八届九次监事会于2017年4月27日在公司1708会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由监事会主席周晓兵主持，审议并通过了以下议案：

一、《2016年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为：

1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《2016年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

三、《2016年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

四、《2016年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司净利润为-1,766.50万元，2016年末母公司累计未分配利润为-39,961.12万元。

鉴于公司2016年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

五、《2016年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年度内部控制评价报告》。

六、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

七、《2017年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年第一季度报告》。

经审核，监事会认为：

1、2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述第一至四项、第六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2017年4月29日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-010

南京纺织品进出口股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●交易内容：2017年度公司及控股子公司拟与关联方南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司开展与日常经营相关的关联交易，总额预计为18,000万元。

●对公司的影响：此类日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

2017年4月27日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）召开第八届十二次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《2017年度日常关联交易议案》。现将有关内容公告如下：

一、2016年度日常关联交易实际发生情况

公司2015年年度股东大会同意公司及控股子公司2016年度与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）、南京南纺英致连商贸有限公司（以下简称英致连）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称诺斯菲尔德）、江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称江阴南泰）的各类日常关联交易额度为30,000万元，公司按照公平市价原则向关联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2016年度公司及控股子公司实际与关联方发生日常关联交易金额合计8,159.18万元，除少量销售商品（未达到董事会审议权限）以外，其余交易均在股东大会批准额度之内。具体如下表：

单位：万元

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二、预计2017年度日常关联交易的基本情况

2017年度，根据实际业务需要，公司及控股子公司拟继续与关联方英致连、诺斯菲尔德开展日常商品购销业务，主要包括服装采购以及面辅料销售业务。2017年度公司及控股子公司与英致连、诺斯菲尔德的各类日常关联交易总额预计为18,000万元，预计交易金额有效期限为：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起，至次年度股东大会召开之日止。具体如下表：

单位：万元

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三、关联方简介

（一）关联方基本情况

1、南京南纺英致连商贸有限公司

成立时间：2015年4月14日

法定代表人：金皓

注册资本：200万元

经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）持有英致连35%股权。

2、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司

成立时间：2015年4月22日

法定代表人：冯春虎

注册资本：500万元

经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司全资子公司南京南纺持有诺斯菲尔德35%股权。

（二）关联关系

公司董事、常务副总经理丁益兵先生在2015年4月至2017年4月期间兼任英致连、诺斯菲尔德法定代表人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，英致连、诺斯菲尔德在2018年4月前仍属于公司关联法人，公司与英致连、诺斯菲尔德之间的交易构成关联交易。

四、履约能力分析

英致连、诺斯菲尔德为公司全资子公司南京南纺进出口有限公司的联营公司，拥有资深优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源，基于以往交易经验及合理判断，公司认为英致连、诺斯菲尔德具有良好的履约能力，公司与其开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。

五、定价政策、定价依据及交易结算

1、定价原则：公平、公正、公开

2、定价依据：公平市价原则

3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

六、签订的日常购销协议

本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与英致连、诺斯菲尔德按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则，由交易双方独立签约、单票定价核算。

七、关联交易的目的和对本公司的影响

公司向英致连、诺斯菲尔德采购商品，主要因为采购价格合理，且为公司提供稳定、优质货源。公司向诺斯菲尔德销售部分面辅料产品，用于服装成品，是为了加强对服装成品品质的控制管理。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。

公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

八、交易履行的审议程序

第八届十二次董事会审议通过《2017年度日常关联交易议案》，关联董事丁益兵对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事对预计2017年度日常关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：公司预计2017年度日常关联交易事项符合公司正常业务需要，交易定价公允、合理，不应对公司和股东利益造成损害，关联交易的决策程序合法合规，关联董事回避了表决，因此我们同意该事项并提交股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-011

南京纺织品进出口股份有限公司

关于确定2017年度对控股子公司

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：控股子公司南京高新经纬电气有限公司、南京南纺进出口有限公司。

●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2017年全年担保最高额度共计34,000万元。

●累计担保情况：截至2016年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为3,800万元人民币，占公司2016年末经审计净资产的11.41%，无逾期担保；不存在公司及控股子公司对外担保事项。

●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。

●无逾期对外担保。

2017年4月27日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）召开第八届十二次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2017年度对控股子公司担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

为鼓励控股子公司拓宽融资渠道，公司拟确定2017年度对控股子公司银行授信提供担保的额度。

本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。

本担保议案有效期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

一、公司现存担保情况

1、公司对子公司担保情况：

截至2016年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为3,800万元，均为对控股子公司南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司2016年末经审计净资产的11.41%，无逾期担保。

2、公司及子公司对外担保情况：

截至2016年12月31日，不存在公司及子公司对外担保事项。

二、2017年度预计对控股子公司的担保

基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2017年全年担保最高额度共计34,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：

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上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。

三、被担保子公司基本情况

1、南京高新经纬电气有限公司

成立时间：1996年7月26日

注册地址：南京高新开发区新科二路30号

注册资本：4,800万元

法定代表人：李越

经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。

股权结构：公司持有该公司99.69%股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产12,866.29万元，总负债18,512.63万元，资产负债率143.88%，2016年全年营业收入11,065.32万元，亏损93.72万元。

2、南京南纺进出口有限公司

成立时间：2014年4月17日

注册地址：南京经济技术开发区兴科路12号科创基地205室

注册资本：5,000万元

法定代表人：徐德健

经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有该公司100%股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产8,199.18万元，总负债2,689.05万元，资产负债率32.80%，2016年全年营业收入16,236.73万元，盈利273.11万元。

四、公司担保风险防范措施

公司将对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握控股子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低为控股子公司提供担保的风险。

上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保并签订《反担保协议》。

五、履行的审议程序

上述担保事项经公司第八届十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：公司2017年度预计担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2017年4月29日