上海姚记扑克股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐霞芝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

股东邱金兰女士持有公司无限售流通股17,002,252股，占公司股份总数的4.28%。2017年3月27日，因个人融资需求，邱金兰女士将其持有的公司股份15,588,000股约定购回交易给海通证券股份有限公司，约定购回截止期限为2017年6月26日，占公司股本总数的3.92%。2017年3月29日，股东邱金邱金兰女士提前完成公司股份15,588,000股购回业务。股东邱金邱金兰女士持有公司无限售流通股17,002,252股，占公司股份总数的4.28%。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、 委托理财

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证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-032

上海姚记扑克股份有限公司

关于2016年年度股东大会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日披露了公司《关于召开2016年年度股东大会的通知（公告编号：2017-029）》（以下简称“通知”）。因工作人员疏忽，现就事后审核中发现的问题，对上述公告中部分事项做如下补充披露或更正：

一、原公告中会议审议事项“12、《关于延长公司2011年公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》”；更正为“《关于延长公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》”。

二、原公告中“网络投票时间：2017年5月22日-2015年5月23日”； 更正为“网络投票时间：2017年5月22日-2017年5月23日”。

三、原公告中附件一“选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为4位）、选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为3位）、选举监事（如表一提案16，采用差额选举，应选人数为2位）”；更正为“选举非独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为4位）、选举独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为3位）、选举监事（如表一提案15，采用差额选举，应选人数为2位）”。

四、原公告：附件2：

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更正为：附件2：

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对上述补充更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露的质量。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-033

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开2016年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月23日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月22日-2017年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22日下午15:00至2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年5月16日。

7.出席对象：

（1）截至2017年5月16日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

二、会议审议事项

1. 《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

3. 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

4. 《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

5. 《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6. 《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》

7. 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8. 《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

9. 《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》

10. 《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

11. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

12. 《关于延长公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

以下议案13及其子议案和议案14及其子议案是关于公司第三届董事会董事任期届满换届选举的提案，本议案将采取累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行：

13.00非独立董事选举

13.01非独立董事姚文琛先生

13.02非独立董事姚朔斌先生

13.03非独立董事姚硕榆先生

13.04非独立董事唐霞芝女士

14.00独立董事选举

14.01独立董事殷建军先生

14.02独立董事阮永平先生

14.03独立董事潘斌先生

以下议案15及其子议案是关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举的提案，本议案将采取累积投票方式表决进行：

15.00监事选举

15.01监事王琴芳女士

15.02监事卞国华先生

董事候选人简历参见于2017年4月26日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十九次会议决议公告。公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

监事候选人简历参见于2017年4月26日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届监事会第二十次会议决议公告。

本次以累积投票方式选举董事或股东代表监事，其中应选非独立董事4名、独立董事3名、股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于修改〈公司章程〉的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案内容参见刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十二次会议决议公告及第三届监事会第十四次会议决议公告，2017年4月26日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十九次会议决议公告及第三届监事会第二十次会议决议公告。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年5月17日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

4、会议联系方式

（1）姓名：李旋 檀毅飞

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会二十九次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一提案15，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2016年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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说明：

在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

在累积投票栏中，在“委托数量”项下填报选举票数。

持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×候选人数

股东可以将票数平均分配给每位候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-034

2017年第一季度报告