上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人钱明、主管会计工作负责人金红及会计机构负责人（会计主管人员）金红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债类与年初相比发生变动的原因
（1）报告期末公司货币资金与年初相比减少168,018.73万元，降幅为40.46%，主要是本期支付受让光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司、光大安石（北京）资产管理有限公司各51%股权受让款；
（2）报告期末公司应收账款与年初相比增加4,916.63万元，增幅为142.93%，主要是本期光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司按权益法确认的应收管理费；
（3）报告期末公司预付款项与年初相比减少652.38万元，降幅为44.76%，主要是本期房地产业务预付款项转出；
（4）报告期末其他应收款与年初相比增加11,143.10万元，增幅为73.99%，主要是报告期公司退出上海锦博置业有限公司51%股权，同时公司通过合作开发模式向上海锦博置业有限公司提供经营性往来款，具体情况详见本报告3.2“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”；
（5）报告期末公司可供出售金融资产与年初相比增加25,875.69万元，增幅为71.98%，主要是本期认购上海光魅投资中心（有限合伙）30,000.00万元优先级财产份额；
（6）报告期末公司投资性房地产与年初相比增加16,465.69万元，增幅为86.90%，主要是本期嘉宝大厦达到预计可使用状态，公司将持有待出租部分转入投资性房地产；
（7）报告期末公司固定资产与年初相比增加13,259.63万元，增幅为143.08%，主要是本期嘉宝大厦达到预计可使用状态，公司将自用部分转入固定资产；
（8）报告期末公司其他非流动资产与年初相比增加30,000.00万元，主要是报告期公司退出上海锦博置业有限公司51%股权，同时公司通过合作开发模式向上海锦博置业有限公司提供委托贷款；
（9）报告期末公司短期借款与年初相比减少9,900万元，降幅为100%，主要是本期偿还的短期银行借款；
（10）报告期末公司应付职工薪酬与年初相比减少3,451.87万元，降幅为43.56%，主要是本期发放的应付职工薪酬；
（11）报告期末公司其他应付款与年初相比减少112,978.17万元，降幅为39.11%，主要是支付的受让光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司、光大安石（北京）资产管理有限公司各51%股权受让款；
（12）报告期末公司预计负债与年初相比减少750万元，降幅为100%，主要是公司按调解协议支付的土地补偿款。
（二）损益类与上年同期发生变动的原因
（1）报告期公司营业收入与上年同期相比减少16,791.40万元，降幅为21.19%，主要是房地产开发业务结转商品房销售收入减少；
（2）报告期公司营业成本与上年同期相比减少17,205.68万元，降幅为32.74%，主要是房地产开发业务结转商品房销售成本减少；
（3）报告期公司税金及附加与上年同期相比减少7,025.67万元，降幅为69.75%，主要是房地产开发业务结转收入减少及因“营业税改增值税”之原因减少；
（4）报告期公司销售费用与上年同期相比减少638.81万元，降幅为63.42%，主要是房地产开发业务营销费用减少；
（5）报告期公司管理费用与上年同期相比增加2,958.76万元，增幅为282.26%，主要是本期光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司、光大安石（北京）资产管理有限公司纳入公司合并报表范围以及公司计提固定资产折旧增加；
（6）报告期公司财务费用与上年同期相比减少464.90万元，降幅为58.09%，主要是本期财务费用利息收入增加；
（7）报告期公司公允价值变动损益与上年同期相比增加1,014.70万元，主要是以公允价值计量的交易性金融资产公允价值上升，而上年同期为下降；
（8）报告期公司营业外收入与上年同期相比减少254.13万元，降幅为81.37%，主要是上年同期公司收到因轨道交通建设导致物业空置补偿收入，而本期该项补偿收入减少；
（9）报告期公司所得税与上年同期相比增加1,672.17万元，增幅为48.28%，主要是本期经营效益增加公司对应计提所得税；
（10）报告期公司其他综合收益净额与上年同期相比减少1,503.03万元，主要是可供出售金融资产公允价值下降。
（三）现金流量类与上年同期发生变动的原因
（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-48,277.34万元，主要是本期房地产开发业务销售资金回笼减少；
（2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-30,066.97万元，主要是本期支付受让光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司、光大安石（北京）资产管理有限公司各51%股权受让款；
（3）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,936.61万元，主要是本期偿还的短期借款。
（四）报告期公司房地产开发业务情况说明
报告期公司房地产业务结转销售收入52,613.31万元，与上年同期相比减少31.50%。
（1）房产开发情况
■
■
（2）物业租赁情况
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）关于光明公司债务重组事宜
2017年1月10日，根据公司内部授权，本公司与上海嘉宝光明灯头有限公司（以下简称“光明公司”）签订《债务重组协议》。该协议约定的债务重组总原则为：以光明公司模拟清算为前提，对评估总资产扣除员工安置费用（包括预提费用）的余留资产，按照审计报告中嘉宝集团债权在光明公司负债扣除员工安置费用后的债权中所占的比例，对嘉宝集团进行清偿。审计和评估的基准日均为2016年6月30日。截止审计基准日，光明公司应付本公司28,297,896.60元。根据上述债务重组总原则、审计报告和评估报告，双方约定：在光明公司向嘉宝集团一次性支付12,351,847.79元清偿款后，嘉宝集团不再向光明公司主张剩余债权（计15,946,048.81元）。公司已于2017年1月20日收到上述清偿款。本次交易为非关联交易。本次交易增加公司2017年度净利润12,351,847.79元。
注：上海嘉宝光明灯头有限公司系于1998年在原“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司光明灯头分公司”的基础上改制而成，注册资本为9000万元，当时为公司的全资子公司。由于光明公司连续出现较大亏损，本公司于2001年底转让了光明公司90%股权。截至2016年6月30日，光明公司应付本公司的上述款项，均系在该次股权转让之前发生。对于该等款项，本公司已于2001年计提相应的减值准备。2010年3月，光明灯头公司停业。经审计，截止2016年6月30日，光明公司总资产2,997.73万元，净资产-9,103.21万元。
（2）关于改变梦之星项目开发模式之事
上海锦博置业有限公司（以下简称“锦博公司”）原系公司以增资入股方式控股经营的子公司，主要开发梦之星项目（即嘉定新城A03-5地块），其中本公司持有51%股权，上海西上海集团置业有限公司（以下简称“西上海置业公司”）持有49%股权。因经营需要，经双方股东商定，改变上述项目合作开发模式，具体内容如下：
①根据公司内部授权，公司以锦博公司51%股权的净资产评估值180,346,856.14元为基准，以减资方式退出锦博公司，该次评估基准日为2016年12月31日。在本次减资过程中，公司获得 184.69万元收益。上述减资的工商登记变更手续已于2017年2月3日办妥。
②在签署减资协议的同时，公司与西上海置业公司、锦博公司、西上海（集团）有限公司签订《合作开发协议》。该协议的主要内容为：a、项目公司（指锦博公司）的运营管理和标的项目（指梦之星项目）的开发管理由嘉宝集团负责，并由嘉宝集团收取上述地块项目销售收入的2%作为管理费；b、嘉宝集团、西上海置业公司分别按51%：49%的比例，向锦博公司提供资金用以上述地块开发，双方可以按同等利率收取相应的利息；c、标的项目开发税前利润或亏损，由嘉宝集团、西上海置业公司按51%：49%的比例享有或承担；d、西上海置业公司以其持有的项目公司100%股权向嘉宝集团提供质押担保；e、西上海（集团）有限公司为西上海置业公司和锦博公司履行相关义务提供连带责任担保。
上述交易为非关联交易。2017年2月21日，公司办妥了“西上海置业公司将其持有的锦博公司100%股权质押给本公司”的股权出质登记手续。
（3）关于签订日常关联交易协议之事
报告期公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，并提请公司2017年第一次临时股东大会批准，该事宜详见公司临2017-006号、临2017-009号公告。
（4）关于发行人民币20亿元中期票据之事
报告期公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》，该事宜详见公司临2017－021号公告。
（5）关于公司签订《建设用地减量收购协议书》事宜。
报告期上海市嘉定区徐行镇政府对公司位于徐行镇小庙村 353 号地块实施建设用地减量收购，该事宜详见公司临2017-014号公告。
（6）关于公司签订《征收补偿安置协议》事宜
报告期上海市嘉定区老城发展领导小组办公室对公司位于嘉定区嘉定镇南大街 270-274 号物业实施协议征收，该事宜详见公司临2017-013号公告。
（7）关于第一大股东的一致行动人增持公司5%股权之事。
上海光控股权投资管理有限公司增持公司34,130,308股股份，该事宜详见公司临2017-015号公告。
（8）关于公司实际控制人发生变更之事。
公司实际控制人由“上海市嘉定区国有资产监督管理委员会”变更为“中国光大集团股份公司”，该事宜详见公司临2017-026号公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
法定代表人 钱明
日期 2017年4月27日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-027
上海嘉宝实业（集团）股份有限
公司第八届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次（临时）会议于2017年4月27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
二、审议通过《关于取消2016年年度股东大会有关提案的议案》
2017年4月20日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2016年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2017年4月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临2017-018号）和《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-025号）。
现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，本次会议决定取消经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》，该项议案不再提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于将北京光控安宇投资中心（有限合伙）有关提案提交公司2016年年度股东大会审议的议案》
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司临2017-028号公告
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
董事会
二0一七年四月二十九日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：2017-028
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于2016年年度股东大会更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 原股东大会召开日期：2017年5月12日
3. 原股东大会股权登记日：
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二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因
（一）、关于取消2016年年度股东大会有关提案的情况说明
2017年4月20日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并将提交公司2016年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2017年4月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临2017-018号）和《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-025号）。
2017年4月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消2016年年度股东大会有关提案的议案》，经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，该次会议决定取消经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》，该项议案不再提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）、关于增加临时提案的情况说明
1、提案人：北京光控安宇投资中心（有限合伙）
2、提案程序说明：公司已于2017年4月22日公告了2016年年度股东大会召开通知。单独持有公司14.10%股份的股东北京光控安宇投资中心（有限合伙），在2017年4月27日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
北京光控安宇投资中心（有限合伙）作为持有公司14.10%股份的股东，提请在公司2016年年度股东大会议程中增加审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案具体内容如下：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
因经营需要，经公司研究，对《公司章程》作如下修改：
一、因公司的实际控制人从“上海市嘉定区国有资产监督管理委员会”变更为“中国光大集团股份公司”，故对《公司章程》第四条公司注册名称“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司，英文全称：SHANGHAI JIABAO INDUSTRY & COMMERCE (GROUP) CO.,LTD.”进行修改。具体修改内容待公司股东大会批准《关于变更公司注册名称的议案》后、以工商部门核准的注册名称为准。
二、将《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人和“三总师”（总经济师、总会计师、总工程师）”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。”
三、在《公司章程》第十四条有关公司经营范围的条款中，增加“投资管理、资产管理、投资咨询”的内容（具体以工商部门核准为准）。
四、对《公司章程》第一百一十一条第一至第六款内容进行修改。
A、目前内容如下：
（一） 如公司单笔投资（不包括证券投资）所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产值的25%，董事会可自主决定该投资事宜。在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下，股东大会对董事会另有授权的除外。
为提高资金的使用效率，在合法合规的前提下，公司可适度参与证券市场投资，公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金（公司与其他方共同设立专项基金用于投资房地产项目的除外）、银行理财产品等投资，其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。
（二） 在公司一年内出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下，如公司单次资产处置（包括但不限于股权转让、核销资产减值准备、设备报废等）的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的25%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
（三） 在公司一年内购买重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下，如公司单次收购资产（包括但不限于购买固定资产等）所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的25%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下，股东大会对董事会另有授权的除外。
（四） 如公司对外借款余额不超过最近一期经审计净资产值60%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜;
（五） 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于章程第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意;
（六） 董事会得到的其他合法有效授权。
B、修改后的内容如下：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
（一） 董事会有权决定除法律、法规、有权监管部门的规范性文件及本章程规定必须经股东大会批准外的事项及交易。
董事会在其权限范围内，可以设立下属工作机构，并授予相应的决策权限和制定有关的规章制度。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
6、交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
本条中的交易事项包括《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的交易事项、其他资产处置事项（包括但不限于核销资产减值准备、资产报废等）等。
在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下，股东大会对董事会另有授权的除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）在公司对外融资余额（已由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等可不包括在前述对外融资余额额度内）不超过最近一期经审计的合并归属于母公司净资产值100%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜。
（三）如公司对外提供担保, 且该等担保不属于章程第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意。
（四）为提高资金的使用效率，在合法合规的前提下，公司可适度参与证券市场投资，公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金（公司与其他方共同设立专项基金用于投资房地产项目的除外）、理财产品等投资，其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。
（五） 董事会得到的其他合法有效授权。
五、将《公司章程》第一百一十二条“……董事会认为有必要时可以设1名副董事长”修改为“……董事会认为有必要时可以设2名副董事长”。
六、将《公司章程》第一百二十五条“公司设总裁（经理）1名，副总裁不超过5名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和“三总师”（总经济师、总会计师、总工程师）为公司高级管理人员。”修改为“公司设总裁1名，根据经营管理之需要配备副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”。
七、增加了《公司章程》“第一百九十九条 本章程中载明的‘总裁’、‘副总裁’视同《公司法》中‘经理’、‘副经理’”。其他条款序号顺延。
其他只作个别文字上的修改，不影响《公司章程》的实质性内容（详见修订后的《公司章程》全文）。
以上事项尚需提交公司股东大会审议,如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理工商登记变更手续。
三、 除了上述更正补充事项外，于2017年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月12日13点30分
召开地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月12日
至2017年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
■
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-029
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于2017年第一季度经营
数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号----房地产》等有关要求，公司现将2017年第一季度主要经营数据披露如下：
一、2017年1-3月，公司无新增土地面积、新开工面积为5.6758万平方米、无新竣工面积，去年同期无新增土地面积、无新开工面积、无新竣工面积。
二、2017年1-3月，公司合同销售面积0.29万平方米，同比下降95.06%；合同销售收入1.15亿元，同比下降90.34%；结算面积5.45万平方米，同比增加12.43%；结算收入5.26亿元，同比减少31.50%。
三、2017年1-3月，公司出租物业的建筑面积为11.91万平方米，取得租金总收入2,274.74万元。
以上数据未经审计。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2017年4月29日
公司代码：600622 公司简称：嘉宝集团
2017年第一季度报告
