四川大通燃气开发股份有限公司

（上接174版）

一、合同风险提示

1、合同的生效条件：双方代表人签字并加盖双方公司印章后成立和生效。

2、合同的租赁期限：二十年，自2017年4月11日起至2037年4月10日止；免租期自2017年4月11日起至2018年1月10日止；如华联综超不能在此期间开业运营，公司同意再给华联综超最多不超过3个月期限的租赁折扣期, 在此期间按正常租金标准的50%收取租金。

3、合同的重大风险及重大不确定性：承租方商业项目开业以后，如发生连续亏损达到12个月的情况，承租方有权以提前3个月以书面通知的形式解除本合同，但需交清应付租金及其它费用；双方也可协商调整租金、租赁面积等条款，以便在互利共赢的基础上继续履行本合同。

二、合同签订的背景介绍

1、公司与北京华联综合超市有限公司于2001年2月6日签署《房屋租赁合同》；公司与北京华联综合超市有限公司于2002年3月29日签署《〈房屋租赁合同〉补充协议》；公司、华联股份与北京华联综合超市有限公司于2002年7月11日签署《协议书》 ；公司、华联股份与北京华联综合超市股份有限公司于2010年签署《合同权利义务转让协议》；上述合同或协议统称为“双桥商场租赁系列合同”。

2、公司于2016年12月收到华联股份出具的《解除〈房屋租赁合同〉通知书》，因华联股份经营计划调整拟终止《房屋租赁合同》及补充协议约定的双桥商场项目地下一层、地下二层、地下停车场、地上一至五层的房屋租赁关系，请求解除“双桥商场租赁系列合同”。

“双桥商场租赁系列合同”约定的主要条款如下：

出租方：四川大通燃气开发股份有限公司；

承租方：北京华联商厦股份有限公司；

标的资产：公司拥有的位于成都市蜀都大道水碾河段与经华路交叉路口西北侧地块上的房地产项目之地上一、二、三、四、五层商业用房和地下负一层、负二层之房屋、停车场；（以下称“双桥商场”）；

承租期限：20年；

租金约定：第11至第15个租赁年度为1399.68万元/年（2013年2月11日至2018年2月10日执行标准），第16至第20个租赁年度为1511.65万元/年。

3、经过公司与北京华联各方的沟通与谈判，各方就以下事项最终达成一致：

1) 由公司、华联股份和华联综超三方协议解除原“双桥商场租赁系列合同”，并签订三方《协议书》；

2) 由华联综超整体承租原“双桥商场租赁系列合同”对应的双桥商场物业，并签订新的《房屋租赁合同》。

三、合同当事人介绍

1、“双桥商场租赁系列合同”原承租方：北京华联商厦股份有限公司

注册地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号

法定代表人：阳 烽

注册资本：2,226,086,429元人民币

经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、餐饮(限分支机构经营) ；房地产开发和经营；房地产租赁（承租、转租、分租等形式）；维护、维修、翻新等工作；物业管理和服务；房地产咨询、房地产中介服务、培训；经营场地租赁；商业设施租赁；对外投资。

华联股份目前在深圳证券交易所公开上市（股票代码000882）。

2、交易对方、双桥商场物业新签承租方：北京华联综合超市股份有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

法定代表人：罗志伟

注册资本：665,807,918元人民币

经营范围：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液、药品零售（具体以药品经营许可证中核定的为准）；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华联综超目前在上海证券交易所公开上市（股票代码600361）。

3、公司与华联股份、华联综超均不存在任何关联关系。

4、履约能力分析

1) 华联股份与华联综超两家上市公司的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司。

2) 华联股份主营商业百货商场的投资与经营，自2001年起承租公司双桥商场物业，期间履约情况良好。

3) 华联综超主营综合超市的投资与经营，公司经营情况良好。根据华联综超公告的中诚信国际2016跟踪0600号信用等级通知书，公司目前的主体信用等级为AA，展望为稳定。

四、合同的主要内容

1、三方解约《协议书》

甲方：四川大通燃气开发股份有限公司

乙方：北京华联商厦股份有限公司

丙方：北京华联综合超市股份有限公司

1) 甲、乙双方商定，本协议书签订生效之时，“双桥商场租赁系列合同”将予以解除，没有履行的不再履行。甲、乙双方确认，截止到2017年4月10日，乙方欠付甲方租金人民币叁佰肆拾玖万玖仟贰佰￥3,499,200.00元。在本协议签订生效后的10个工作日内，由丙方向甲方一次性清偿上述费用，甲方向丙方提供正规房屋租赁增值税发票。

2) 甲、丙双方商定，丙方将整体承租甲方拥有的原“双桥商场租赁系列合同”项下所对应的标的房屋（成都市成华区经华北路2号地下二层至地上五层），双方将签订新的房屋租赁合同，对相关事项予以明确。甲、丙双方明确，丙方将直接从乙方手中接受标的房屋，在此过程中甲方不实际收回租赁物业，也不对租赁物业的交付状态承担责任。

3) 各方基于本协议项下的权利义务全部履行完毕且甲方和丙方最终签署的《房屋租赁合同》生效后，双桥商场租赁系列合同同时解除，甲、乙双方基于双桥商场租赁系列合同的权利、义务归于消灭。无论何种原因，若甲方和丙方未能最终签署新的《房屋租赁合同》或新的《房屋租赁合同》未生效，甲方有权立即解除本协议书。

2、新签《房屋租赁合同》

甲方：四川大通燃气开发股份有限公司

乙方：北京华联综合超市股份有限公司

1) 标的房屋租赁期限为20年, 自2017年4月11日起至2037年4月10日止。

2) 自2017年4月11日起至2018年1月10日，甲方给予乙方9个月的免租期，以备乙方商业项目的招商和开业筹备、试营业等。如乙方不能在上述9个月的免租期内实现项目的开业运营的，甲方同意给乙方另行延长最多不超过3个月期限的租赁折扣期, 在此期间按正常租金标准的50%收取租金，租赁折扣期满后无论乙方是否开业均按正常租金标准计收租金。免租期内乙方不需交纳租金。

3) 因乙方整体承租“双桥商场”全部物业，双方确认标的房屋计租方式为整体计租。自起租日开始，按租赁年度计租，年租金标准为13,996,800.00（大写: 壹仟叁佰玖拾玖万陆仟捌佰）元人民币，该租金标准每3个租赁年度递增一次，每次在上期租金基础上递增3%。

4) 双方明确，标的房屋已经由乙方接管，甲方不对租赁物业的交付状态承担责任。双方确认，物业的交付日期为2017年4月11日。

5) 经双方协商一致，可变更或解除本合同。

6) 乙方商业项目开业以后，如发生连续6个月经营亏损的，乙方应10日内向甲方书面预报亏损情况；如连续亏损达到12个月以上的，乙方有权以提前3个月以书面通知的形式解除本合同，但需交清应付租金及其它费用；双方也可协商调整租金、租赁面积等条款，以便在互利共赢的基础上继续履行本合同。

7) 本合同由双方代表人签字并加盖双方公司印章后成立和生效。

四、合同对上市公司的影响

1、根据公司发展战略，商业零售业务已不再是公司的战略方向之一，公司持有的商业物业以保值与增值管理为主。

2、双桥商场物业自2001年2月起由华联综超和华联股份整体承租，公司与北京华联方面合作多年，双方履约情况良好，有着较好的合作基础。

3、近年来，商业零售行业经营环境恶化，双桥商场物业的设计结构和装修装饰老旧，无法适应新的体验式消费需求；考虑到华联综超拟投入大量资金对卖场进行改造，公司相应给予合理的免租期，有利于提升物业的价值，实现双方共赢。

4、本次租赁租金价格在原有基础上没有大的变化，可以继续为公司未来的发展提供一定的现金流，有助于公司集中资源专注于燃气产业的业务发展。

5、综上，本次租赁符合公司发展战略，有利于公司新业务的发展，避免了协议各方因违约和潜在诉讼导致的现金损失与时间成本增加，符合公司和股东的利益。

五、备查文件及其他相关说明

1、公司第十届董事会第三十次会议决议；

2、三方解约《协议书》；

3、新签《房屋租赁合同》；

4、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一七年四月二十九日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-023

四川大通燃气开发股份有限公司

关于召开2016年年度大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：本公司董事会。公司第十届董事会第三十次会议于2017年4月27日审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14：30。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日的交易时间，即2017年5月19日上午 9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、会议的股权登记日：2017年5月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

截止股权登记日2017年5月12日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：四川省成都市建设路55号华联东环酒店八楼华睿厅。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度监事会工作报告》；

3、审议《2016年度财务决算报告》；

4、审议《2016年度利润分配预案》；

5、审议《2016年年度报告及年度报告摘要》；

6、审议《关于签订河北燕郊和北京太和桥两个数据中心分布式能源项目投资协议的议案》；

7、审议《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；

8、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

9、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

以上议案经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，相关内容详见2017年4月29刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记事项

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

（三）登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（四）登记时间：2017年5月17日、5月18日（上午9：30至下午16：00）。

（五）登记地点：本公司董事会办公室。

（六）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

（七）其他事项：

1、联系地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层

四川大通燃气开发股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610051

联系电话：（028）68539558 传真：（028）68539800

联系人：宋晓萌

2、会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日9：30至11：30、13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日下午15：00至2017年5月19日下午15：00期间的任意时间。

（二）本次股东大会的投票代码为“360593”，投票简称为“大通投票”。

（三）股东网络投票的具体程序见附件一。

六、备查文件

公司第十届董事会第三十次次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一七年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：“360593”，投票简称：“大通投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月19日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书“或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托  （先生/女生）代表本（单位/本人）出席四川大通燃气开发股份有限公司2016年年度股东大会，并根据以下指示代为行使表决权。

委托人股票账号：

持股数量：

委托人身份证号码（单位股东营业执照号码）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托人授权受托人对大通燃气下述提案表决如下：

■

备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

委托人签名（单位股东加盖公章）：

委托日期：2017年 月 日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-024

关于公司2016年非公开发行收购标的

未达评估报告收益法净利润预计数的致歉

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号）核准，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月实施非公开发行，本次发行募集资金投资项目为收购德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权。现将旌能天然气和罗江天然气两家公司（以下合称“标的公司”）2016年度实际净利润情况说明如下：

一、标的公司的盈利预测及评估报告收益法中净利润预计情况

（一）标的公司2015年盈利预测情况

1、旌能天然气

旌能天然气在2015年6月10日编制了2015年度盈利预测报告，预测2015年度归属于母公司所有者的净利润3,494.07万元。该盈利预测报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2015）236号盈利预测审核报告。

根据经审计的财务报告，旌能天然气2015年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为3,535.57万元，完成率101.19%。该盈利预测实现情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专(2016)168号盈利预测实现情况的专项审核报告。

上述情况公司已于2016年4月30日公告。

2、罗江天然气

罗江天然气在2015年6月10日编制了2015年度盈利预测报告，预测2015年度归属于母公司所有者的净利润817.67万元，该盈利预测报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2015）237号盈利预测审核报告。

根据经审计的财务报告，罗江天然气2015年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为732.91万元，完成率89.63%。该盈利预测实现情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专(2016)169号盈利预测实现情况的专项审核报告。

上述情况公司已于2016年4月30日公告。

（二）标的公司2016年实际盈利与评估报告收益法预计数的比较情况

根据中联资产评估有限公司2016年1月15日出具的中联评报字（2016）第41号和中联评报字（2016）第42号评估报告，中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估有限公司出具《评估报告》中载明的预测数，预计旌能天然气2016年将实现净利润3,449.86万元；罗江天然气2016年将实现净利润939.75万元。

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的[川华信审（2017）027号]审计报告，旌能天然气和罗江天然气2016年实际分别实现净利润2,621.58万元和781.02万元。

两家标的公司2016年实际实现净利润数与评估报告中的净利润预计数对比如下表：

■

二、标的公司2016年度实际利润低于预期的主要原因

1、受工业企业经营环境不佳的影响，二重集团(德阳)重型装备股份有限公司等主要旌能天然气的工业用户用气量出现下滑；工业用户用气量下降的同时，单位气价价差明显缩小，导致工业用户利润大幅缩减。

2、罗江县房地产开发市场不景气，新建大学城和煤改气客户未在预期的时间内建成和改造完毕。

公司针对以上问题，已经采取了多项管理措施。一方面在辖区内拓展煤改气用户、农村用户和潜在的分布式能源项目，深挖区域内的市场潜力；另一方面开拓以LNG为代表的新业务，包括LNG贸易、工业点对点供应等。

三、非公开发行过程中的专项风险提示情况

除在非公开发预案进行相关风险提示以外，根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会意见，公司于2016年2月6日发布了《关于非公开发行股票相关事项和风险的补充公告》，主要内容如下：

“如果两家标的公司受宏观经济、政策、市场、主要客户及自身经营等因素影响实际盈利情况低于盈利预测，且上述因素持续影响两家标的公司的盈利能力，可能导致两家标的公司估值下滑，其相应股权的价值低于评估结果和公司支付的收购价格，并可能导致公司收购两家标的公司后商誉出现减值，从而导致公司和股东遭受损失。同时，根据本次交易的资产购买协议约定，本次交易未设定盈利补偿条款。如标的公司净利润未达到预测数据，交易对方中航信托股份有限公司无需向公司支付任何补偿。敬请投资者特别关注上述风险。”

“鉴于二重重装重整的效果具有不确定性，二重重装盈利能力能否恢复以及恢复的程度和时间也具有不确定性，旌能天然气的未来盈利能力可能因此受到不利影响。同时，虽然评估报告中收益法评估的相关参数已充分考虑二重重整相关因素的影响，但如二重重整业绩恢复情况或旌能天然气对其供气情况未达预期，可能导致旌能天然气业绩无法达到预测数，进而导致旌能天然气估值受到不利影响。”

四、致歉声明

虽然公司考虑并提示了相关风险，但由于经营环境的变化超出预期，旌能天然气和罗江天然气2016年度实际净利润还是未能达到评估报告收益法净利润预计数。公司管理层在此郑重向广大投资者诚挚道歉；2017年度公司将继续加强对旌能天然气和罗江天然气的管理，重点推进新业务的拓展以及与公司其他子公司业务的协同，以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会 

二○一七年四月二十九日