上海飞乐音响股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人蔡小庆、主管会计工作负责人庄申安及会计机构负责人（会计主管人员）李虹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表：
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利润表：
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现金流量表：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2016年11月，公司与关联方华鑫股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，拟以公司持有的华鑫证券24%的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。根据相关评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，公司持有的华鑫证券24%股份评估值为128,517.60万元，预计交易完成后公司将直接持有华鑫股份134,012,096股A股股份，持股比例为12.63%。上述股权认购事宜经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
2017年3月2日，华鑫股份重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过。2017年4月17日，公司与上海华鑫股份有限公司签订《上海市产权交易合同》。2017年4月19日，上海联合产权交易所就华鑫证券24%股权的转让事宜出具了产权交易凭证，目前正在办理华鑫证券股权变更登记手续。预计华鑫股份的股权认购事宜将于2017年上半年完成资产交割和股份发行。
2、公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于转让贵州申安盘南投资有限公司90%股权的议案》，授权公司经营班子以不低于经评估的贵州申安盘南投资有限公司整体权益价值所对应的股权比例价格15,187.73万元，以公开挂牌的方式出让贵州盘南公司90%股权。
2016年11月，公司将贵州盘南公司47%股权在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售，挂牌截止期满，上海飞乐实业中心（有限合伙）作为唯一举牌受让方，与北京申安集团有限公司签订了股权转让协议，以7,931.37万元的价格受让贵州盘南公司47%股权。
2017年，公司全资子公司北京申安集团将继续通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让贵州盘南投资有限公司43%股权。目前，北京申安集团正在准备相关挂牌材料。
3、发行2016年度第一期短期融资券
根据2014年度股东大会审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》，公司于2016年2月23日至2016年2月24日发行了2016年度第一期短期融资券（简称“16飞乐音响CP001”）。发行总额为2亿元，利率为3.28%，期限为366天。发行价格为100 元/百元。公司已于2017年2月25日全额兑付该短期融资券本息。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人 蔡小庆
日期 2017-4-29
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-023
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2017年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月28日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2017年第一季度报告及正文》；
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年第一季度报告》及《上海飞乐音响股份有限公司2017年第一季度报告正文》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
由于公司董事谢圣军、苏耀康为激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2017-025）
三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2017-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-027）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年4月29日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2017-024
上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议通知于2017年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2017年第一季度报告及正文》；
监事会成员经审核公司2017年第一季度报告的内容和相关编制程序认为：公司2017年一季度报告的编制和审议程序是符合国家各项法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2017年1-3月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2017-025）
三、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2017-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-027）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2017年4月29日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-025
上海飞乐音响股份有限公司关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票316,388股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，经第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，授予日为2016年7月8日，授予对象164人，授予价格为5.86元/股，实际授予数量9,661,591股。
2016年7月25日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，根据《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
根据公司《限制性股票激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会之“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次实施回购注销的为上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票316,388股。具体明细如下：
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回购注销完成后，公司股份总数将由991,900,409股变更为991,584,021股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
因本次限制性股票授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项，故本次回购价格不做调整，为5.75元/股，公司应支付回购价款人民币1,819,231.00元。
3、股东大会授权
根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事意见
鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
五、 监事会意见
鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《限制性股票激励计划》的方案执行。
六、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
七、 备查文件
1、 公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、 公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、 公司第十届监事会第十七次会议决议；
4、 上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年4月29日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-026
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票316,388股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票316,388股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由991,900,409股变更为991,584,021股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年4月29日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2017-027
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法律法规，为公司限制性股票回购注销事项，公司于2017年4月28日召开了第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修改，具体修改如下：
1、原《公司章程》第六条：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰玖拾万零肆佰零玖元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
现修改为：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰伍拾捌万肆仟零贰拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
2、原《公司章程》第十九条：
“公司普通股股份总数为991,900,409股。”
现修改为：
“公司普通股股份总数为991,584,021股。”
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年4月29日
2017年第一季度报告
公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
