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（三）募集资金验资情况

2017年4月5日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2017）32号《资金验证报告》，经其审验认为：截至2017年3月31日，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币752,695,987.68元。

2017年4月5日，国金证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日出具的天健验〔2017〕82号《验资报告》，截至2017年4月5日止，科达股份实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,952,136股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币16.38元，应募集资金总额人民币752,695,987.68元，扣除中介机构费用及发行相关费用25,143,921.71元（含税）后，实际募集资金净额人民币727,552,065.97元，考虑本次财务顾问承销费可抵扣的增值税进项税额人民币1,423,240.85元后，科达股份新增注册资本人民币45,952,136元，资本公积人民币683,023,170.82元。

（四）资产过户情况及验资情况

1、资产过户情况

北京市工商行政管理局通州分局已核准了爱创天杰的股权变更，并于2017年4月13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱创天杰85%股权已过户登记至科达股份。

北京市工商行政管理局朝阳分局已核准了智阅网络的股权变更，并于2017年4月14日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。智阅网络90%股权已过户登记至科达股份。

北京市工商行政管理局海淀分局已核准了数字一百的股权变更，并于2017年4月13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数字一百100%股权已过户登记至科达股份。

2、验资情况

2017年4月19日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年4月18日，科达股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）47,969,574股，科达股份已收到新增注册资本47,969,574元，变更后的注册资本为962,808,133.00元。

（五）股份登记情况

2017年4月27日，公司本次发行的新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（六）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行股票的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会、董事会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

综上，科达股份本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”

2、法律顾问意见

北京市金杜律师事务所2017年4月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会、董事会决议的规定。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，尚需就本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量如下：

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2、公司本次发行股份限售期情况如下：

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞

在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。

①若本次重组项下标的资产在2016年内完成交割（以工商变更登记为准，下同），上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

②若本次重组项下标的资产未能在2016年内完成交割，上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的80%；

第四期，业绩承诺方完成2019年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

（3）业绩承诺方一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

本次募集配套资金股份认购对象深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺自科达股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转让其所认购的新股。

3、公司本次发行股份预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年4月27日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

（二）发行对象基本情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）北京祺创投资管理中心（有限合伙）

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（2）张桔洲

张桔洲，男，中国国籍，身份证号码110108196810******，住所：北京市海淀区紫竹院路****，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园8号东亿文化传媒产业园C区11号楼，无境外永久居留权。张桔洲2012年至今担任爱创天杰董事长。2015年11月至今担任祺创投资执行事务合伙人。

（3）吴瑞敏

吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码150102197703******，住所：北京市朝阳区农光里****，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园8号东亿文化传媒产业园C区11号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰，2015年至今担任爱创天杰副董事长。

（4）张耀东

张耀东，男，中国国籍，身份证号码230103197605******，住所：北京市朝阳区翠成馨园******，通讯地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间，无境外永久居留权。张耀东2007年至2014年就职于经济观察报，2014年至今担任智阅网络董事长、总经理。

（5）苟剑飞

苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码610327198601******，住所：北京市海淀区清华园1号******，通讯地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间，无境外永久居留权。苟剑飞2012年6月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、经理，2014年曾就职于百度，2014年至今担任智阅网络技术总监。

（6）汤雪梅

汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码650102196802******，住所：北京市海淀区安宁庄路****，通讯地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。汤雪梅2010年至今担任数字一百董事长。

（7）张彬

张彬，女，中国国籍，身份证号码330106197511******，住所：北京市朝阳区芍药居****，通讯地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。张彬2012年至今担任数字一百董事，2015年至今担任数字一百经理。

（8）一百动力（有限合伙）

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（9）于辉

于辉，男，中国国籍，身份证号码110107197205******，住所：上海市浦东新区张杨路****，通讯地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。于辉2008年至今担任上海讯实网络科技董事长；2015年6月至今担任动米科技执行董事。

2、募集配套资金的发行对象

（1）深圳市红塔资产管理有限公司

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（2）财通基金管理有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次购买资产股份发行对象与募集配套资金股份发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的证券持有人名册，截至2017年3月15日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的前十大股东名册，本次重组发行股份购买及募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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注：股东深圳市红塔资产管理有限公司指其管理的红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏商金融投资项目1701期资产管理计划。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次重组前公司总股本为868,886,423股，按照本次交易方案，科达股份本次发行人民币普通股（A股）47,969,574股用于购买资产，根据投资者认购情况，科达股份发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,952,136股。以2017年3月15日公司股本结构为基础，本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行公司财务状况及盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，通过本次重组收购的三家标的公司爱创天杰、智阅网络、数字一百2016年1-9月实现营业收入32,797.26万元，归属于母公司的净利润8,279.50万元。上述三家标的公司各自服务于汽车行业应用的不同产业环节，具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并且通过本次交易可以产生显著的协同效应。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。本次发行募集配套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）本次发行对公司治理的影响

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：四川省成都市东城根上街95号

电话：028-86692803

传真：028-86690020

项目经办人：贺涛、黄世瑾

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：焦福刚、谢元勋

（三）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

住所：杭州西溪路128号9楼

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

名称：北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙小波

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

电话：010-83914188

传真：010-83915190

经办会计师：周瑕、衣志坤

七、上网公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕82号《验资报告》和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验资字〔2017〕000006号《验资报告》

2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》

3、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》

4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》

5、国金证券股份有限公司出具《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十九日

●报备文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料