上海航天汽车机电股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-050

上海航天汽车机电股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月28日，公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0477号）（以下简称《二次问询函》）。

《二次问询函》内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易终止的风险

1.回复披露，法院已于2017年4月12日颁布禁令，要求标的公司在2017年8月31日之前不得实施剥离，交易对方在2017年8月31日之前不得出售完成剥离后的标的公司股份，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止erae AMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。请根据上述披露内容进行重大风险提示。

2.回复披露，取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意，和PoscoDaewoo向erae cs转让其持有标的公司7.7%的股权，均构成本次交易的前提条件，截至目前PoscoDaewoo尚未同意本次交易，向erae cs转让其所持7.7%的股权事项仍在谈判中，若erae cs、erae ns未能在本次交易交割前取得PoscoDaewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条件而无法实施的风险。请结合目前交易对方与Posco Daewoo的谈判进展，补充披露上述谈判是否可能导致本次交易终止，如是，请做重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

3.回复披露，近三年，标的公司来源于前五大客户的销售收入占比均在90%左右。同时，标的公司与主要客户签订的销售合同约定，若未经客户同意而标的公司的控制权发生了变动，客户可选择提前中止合约。请补充披露：（1）标的公司就本次交易与主要客户的沟通情况，以及取得主要客户同意函的进展；（2）未取得客户的同意函是否会导致本次交易终止，如是，请做重大风险提示；如不必然导致交易终止的，请说明客户流失对标的公司经营和估值的影响，并做相应风险提示；（3）标的公司目前取得特定的银行、供应商、出租方等相关第三方同意函的情况，存在不确定风险的，请进行相应风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

4.回复披露，erae AMS资产剥离需履行债权人保护程序，因法院颁布禁令要求erae AMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，债权人保护程序尚未完成。请补充披露：（1）根据标的公司所在地的法律规定，债权人保护程序的主要内容及目前的进展；（2）结合标的资产目前的负债情况及标的资产的经营情况，补充披露标的资产是否具有对提出异议的债权人进行提前偿付或其他补偿的能力；（3）结合（1）（2）情况，补充披露债权人保护程序是否可能导致本次交易最终无法实施，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

5.根据回复和上述情况，本次交易尚存在诸多重大不确定性，请补充披露：（1）在目前存在诸多重大不确定性的情况下，继续推进本次交易是否具有可行性；（2）在本次交易存在诸多重大不确定性的情况下，公司继续推进本次交易是否损害中小投资者利益。请财务顾问和律师发表明确意见。

二、其他

6.回复披露，截至2016年12月31日，erae AMS向erae cs和erae ns提供了约930亿韩元的借款，erae cs和erae ns计划将本次交易所获得的交易价款优先用于归还对erae AMS的欠款，erae AMS收到上述欠款后将优先归还抵押借款，标的资产存在非经营性资金占用，请补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问和律师发表明确意见。

7.回复披露了研发中心及实验室相关的剥离安排，请公司明确披露各研发中心及实验室与热交换业务的关系，并说明其剥离安排以及对标的公司未来经营的影响。

8.请公司补充披露韩国的工会政策，并结合标的公司的情况，说明工会是否会对后续整合造成影响，并进行相应风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

请你公司在2017年5月8日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

公司与相关各方及中介机构将就《二次问询函》提出的问题做好回复工作，对重大资产购买预案进行补充与完善，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日