山东龙力生物科技股份有限公司关于对深交所2016年年报问询回复的公告

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-028

山东龙力生物科技股份有限公司关于对深交所2016年年报问询回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）于2017年4月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第76号）。公司结合年报材料及公司实际情况进行了认真复核后，现对以上年报问询函中所列问题进行了回复披露如下：

1、2016年7月，你公司完成对厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）和兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）的收购，从而进入数字营销和数据发展行业，形成“大健康+互联网”双主业发展模式。请结合快云科技和兆荣联合的行业特性、业务发展情况以及商业模式等说明：

（1）你公司主营业务是否与快云科技和兆荣联合主营业务存在显著的协同效应，如不存在，请说明并购快云科技和兆荣联合的主要原因，以及业务转型升级可能面临的风险；

回复：

交易标的与公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。

一、并购快云科技和兆荣联合的主要原因

1、“大健康+互联网”双主业发展，提升股东回报

凭借近年的耕耘，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链具备强大的资源整合能力。

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合成为了上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

2、资源共享互补，实现多方共赢

（1）深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力

快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能力、互联网思维都将获得质的飞跃。

过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。

（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展

通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，增加优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合则通过取得海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。

作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。

上市公司自成立以来，一直将科技创新放在首位，先后获得四项国家大奖，拥有了一大批科研成果和拥有自主知识产权的核心技术，产品技术质量水平已达到国际先进标准，成为了全国自主创新品牌中的佼佼者。同时，公司积极倡导“感恩、人本、民心”的企业文化，认真履行社会责任，以感恩之心回报社会，积极参与各项社会公益事业，尊老济困、扶贫助学。通过交易后的业务整合，使标的公司融入公司长期以来形成的重科技创新、重人文关怀的文化氛围中，可以增强标的公司的品牌认同感、内部凝聚力，进而也能够加强标的公司管理团队将标的公司继续做大做强的动力和信心。

（3）业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展

快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。

凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。

二、业务转型升级可能面临的风险

数字营销、数字内容发行行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需要上市公司对数字营销、数字内容发行业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

公司已在本次交易报告书中提示了上述风险。

（2）你公司进入数字营销和数据发展行业后，是否在人才、技术、客户以及媒体资源方面有足够的积累及其理由；

回复：

快云科技、兆荣联合及公司本身在人才、技术、客户以及媒体资源方面均具备一定的积累。

（1）快云科技

快云科技研发能力强大，技术创新能力强。作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。

快云科技程序化精准投放能力强大，投放效果好。区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力的重要体现。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键。据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术领域进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。

快云科技管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高。快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。

（2）兆荣联合

兆荣联合产品发行渠道稳定且具备规模效应。兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。

兆荣联合产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强。兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。

2010年9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。

兆荣联合产品链整合能力较强。兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。

兆荣联合管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高。兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至2015年11月30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。

（3）上市公司

作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。

（3）本次重大资产重组完成后，你公司确定商誉8.16亿元。请说明是否需计提商誉减值准备及其理由。

回复：

2016年，我公司收购厦门快云信息科技有限公司100%股权和兆荣联合（北京）科技发展有限公司100%股权获得中国证券监督管理委员会核准通过，其中厦门快云信息科技有限公司100%股权收购价款为5.8亿元，兆荣联合（北京）科技发展有限公司100%股权收购价款为4.36亿元。两家公司收购价款总额与账面权益形成股权收购溢价8.16亿元，根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则解释第4号》，我公司将对应溢价作为商誉核算。

2017年2月我公司委托中联资产评估集团有限公司对厦门快云信息科技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司相关商誉进行减值测试评估，评估基准日为2016年12月31日，评估对象为快云科技和兆荣联合这两家公司与商誉相关的资产组组合，评估方法为现金流量折现法。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第370号报告，厦门快云信息科技有限公司与商誉相关的资产组组合预计未来可收回金额为62,827.15万元，相比对应的资产组组合的账面价值及分摊至该资产组的商誉账面价值合计58,031.19万元，可收回金额高于资产组账面价值及分摊至该资产组的商誉账面价值。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第369号报告，兆荣联合（北京）科技发展有限公司与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量的现值为43,033.06万元，相比对应的资产组组合的账面价值及分摊至该资产组的商誉账面价值合计42,462.04万元，可收回金额高于资产组账面价值及分摊至该资产组的商誉账面价值。

2016年年度审会计师对评估报告中采用的评估基础数据及预计企业未来现金流量的现值评估方法进行了复核，未见异常。

综上所述，我公司认为收购厦门快云信息科技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司形成的商誉8.16亿未出现减值迹象，故在2016年度未对上述商誉计提减值准备。

2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.17亿元，同比增长138.22%；经营活动产生的现金流量净额为2.02亿元，同比下降29.56%。请说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主要原因。

回复：

报告期内公司经营活动产生的现金流量变动分析如下：

单位：元

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将净利润调节为经营活动现金流量情况表如下：

单位：元

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本期公司以发行股份及支付现金的方式购买两家子公司，营业收入较上期增长13.30%，净利润同比增长138.22%，而经营活动产生的现金流量净额同比下降29.56%。从上表可以看出，变动趋势不匹配的主要原因为存货增加3194.28万元、经营性应收项目增加4443.41万元、经营性应付项目增加2367.84万元及其他正常折旧摊销9468.45万元影响所致：

a、 公司为满足木糖市场日益增长的需求，相应增加各环节的储备；同时加大观赏林木的投入，导致存货占用资金增加，报告期存货余额为7,980.03万元较上年增加3,271.32万元，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上期增长38.68%；

b、 公司为进一步拓宽海外市场，在既定的应收账款管理和信用标准体系下，适当放宽了客户账期，在销售时给予部分海外客户4个月的账期， 导致应收账款占用资金增加，报告期应收账款余额为14,118.60万元较上年增加5,508.86万元，因此存在较大的经营性资产占用。本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长10.59%；

c、 本期公司支付大额经营性往来款项等，使得支付其他与经营活动有关的现金较上期增长81.15%；

由于上述原因致使影响经营活动现金流出小计较上期增长20,843.26万元，增长33.90%，高于经营活动现金流入小计增长幅度，经营活动产生的现金流量净额较上期减少8,465.21万元，下降29.56%。因此公司现金流量净额与净利润变动趋势不匹配实属正常现象。

3、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2044万元，形成原因为燃料乙醇补贴且具有可持续性。请说明上述政府补助的具体背景、具有可持续性的主要原因、是否存在被取消的风险及拟采取的应对措施。

回复：

2012年5月份公司5万吨/年纤维燃料乙醇项目获国家发改委核准（详情请见披露于巨潮资讯网的《关于5万吨/年纤维燃料乙醇项目获国家发改委核准的公告》，公告编号：2012-026）。自2012年10月8日起公司的纤维素乙醇经变性处理（混入石油和防腐蚀剂）后作为变性燃料乙醇开始向中石化山东石油分公司、中石油山东销售分公司供货（详情请见披露于巨潮资讯网的《关于纤维燃料乙醇供货的提示性公告》，公告编号：2012-051）。2014年7月，公司收到纤维燃料乙醇补贴的相关文件，补贴期间为2012年、2013年和2014年第一季度，补贴标准为800元/吨（详情请见披露于巨潮资讯网的《关于公司纤维燃料乙醇获得补贴的公告》，公告编号：2014-038）。自2014年第二季度起，纤维燃料乙醇补贴每季度结算一次。

公司纤维燃料乙醇2012年、2013年和2014年补贴标准为800元/吨，2015年、2016年公司纤维燃料乙醇补贴标准为600元/吨，目前公司未收到2017年纤维燃料乙醇补贴政策具体规定。

如2017年国家取消对公司纤维燃料乙醇补贴，按2016年公司获得的纤维燃料乙醇补贴测算，2017年公司将减少1132.52万元左右的利润。2017年公司在生产方面将持续在纤维燃料乙醇生产中挖潜降耗，努力提升纤维燃料乙醇的生产效率。一是在研发方面，公司拟通过分子生物学、细胞生物学、蛋白质工程、基因工程等生物技术手段针对纤维素酶生产菌种进行遗传性能改造，筛选生产性能更好的生产菌株，同时优化酶发酵过程控制，以及培养基配方，进一步提高酶活力水平和纤维素转化效率；二是生产，通过预糖化和同步糖化发酵工艺优化，进一步提高底物浓度，纤维素糖化产酒效率，提高最终发酵酒度，进一步降低生产成本和能耗；三是在产品创新方面，公司正在研发木质纤维素来源的小分子多元醇、木糖醇酯类产品，以及生物航油、石墨烯，这些新品种，可以丰富生物质高值转化的产品种类。此外，公司将通过针对木质素的高值化应用技术和领域的开发，发酵废渣的资源化利用来提升综合利用效益，分摊部分生产成本。

综上，如上述补助政策被取消，公司将通过生产、研发等方面的工作以弥补燃料乙醇补贴取消带来的影响。

4、报告期末，你公司累计为非关联第三方提供15,780万元的连带责任担保。请结合上述非关联第三方的具体经营情况，说明是否存在被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险。

回复：

2016年公司累计为非关联第三方提供了15,780万元的连带责任担保。前述担保事项履行审批程序从董事会会议组织、议案审批表决、决议记录与公告到独立董事意见等均严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关要求，并按照相关业务披露备忘录的要求进行了披露。前述担保事项根据签署的《银行借款保证合同》中的相关规定，若主债务人出现违约，将由保证人履行偿还义务。

公司在出具相应的董事会决议和签署相应的保证合同前，已对被担保对象的资信状况、资产结构、营运能力、偿债能力和相应的风险进行了深入的了解和判断，独立董事借助专业知识对担保事项进行判断，出具相应的独立董事意见，且公司均与被担保对象签署了反担保协议，反担保的方式为连带责任担保，反担保的范围为公司因担保可能承担的全部债务及为实现债权所产生的全部费用，担保的期限为公司承担担保责任之日起二年。

公司被担保企业提供连带责任担保后，一直持续跟踪了解被担保对象的经营情况，截止目前，各被担保企业生产经营正常，持续具备偿还借款的能力。

其中，被担保对象2016年期末及2016年度主要财务数据如下：

山东福田糖醇有限公司2016年期末经审计资产总额为65065万元，负债总额为26347万元，净资产为38717万元，2016年度营业收入为30258万元，利润总额为2364万元，净利润为1773万元。

山东绿健生物技术有限公司2016年期末经审计资产总额为101483万元，负债总额为36395万元，净资产为65088万元，2016年度营业收入为72692万元，利润总额为8460万元，净利润为7191万元。

青岛博智汇力生物科技有限公司2016年期末经审计资产总额为10036万元，负债总额为5435万元，净资产为4601万元，2016年度营业收入为7804万元，利润总额为853万元，净利润为782万元。

山东省禹城中仁现代物流有限公司2016年期末经审计资产总额为36626万元，负债总额为15821万元，净资产为20805万元，2016年度营业收入为55313万元，利润总额为5828万元，净利润为4372万元。

山东贺友集团有限公司2016年期末经审计资产总额为201981万元，负债总额为126905万元，净资产为75075万元，2016年度营业收入为49983万元，利润总额为887万元，净利润为887万元。

四平绿健生物技术有限公司2016年期末经审计资产总额为23900万元，负债总额为11266万元，净资产为12634万元，2016年度营业收入为6863万元，利润总额为845万元，净利润为845万元。

另外，2016年度担保的部分借款已于2017年1-2月到期，被担保企业均按时归还了到期借款，公司对应的担保责任已经解除，已不存在被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险

综上，截止目前，被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险较小。

5、请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，补充披露主要控股参股公司的财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润以及净利润。

回复：

公司主要控股参股公司的财务数据请见下表

单位：万元

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厦门快云信息科技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司是2016年公司重大资产重组收购的标的公司，于2016年5月份开始并入公司合并报表。厦门快云信息科技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司对公司利润贡献较大，两个公司的2016年的审计报告和利润专项审核报告已于3月31日在巨潮资讯网进行了披露。

6、2016年度，你公司实现净利润1.17亿元，同比增长138.22%，期末未分配利润为5.19亿元，根据《公司法》、《公司章程》及公司的实际情况，你公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；同时，你公司2015年度利润分配方案同样为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、合理性，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益。

回复：

一、行业特性

大健康产业关系着人们的衣食住行、生老病死，如今大健康产业已经成为全球最大的新兴产业，欧美国家健康产业占GDP比重超过10%。而我国的健康产业仅占GDP的4%-5%，2016年，预计中国市场规模将接近3万亿元，发展空间巨大，“健康中国”已经列入“十三五”规划，并上升为国家战略。与“大健康”相关的产业包括食品、医疗、能源以及养老等诸多领域将进入蓬勃发展期。在十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”行动计划，明确提出包括创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源等在内的11项重点行动。十三五规划期间，正值互联网+工业4.0时代到来之时，互联网经济改变了我们的生产、生活方式，也引领了创新发展的“新常态”。

2017年是十三五规划和供给侧改革的深化之年，从宏观环境来看，国家出台的一系列保增长、扩内需、调结构的政策和措施，为公司加快项目建设、优化产业结构提供了重大机遇。从市场环境来看，我国营养与保健食品年平均增长率超过15%，欧美代糖和膳食补充剂市场增长迅猛，推动功能糖产业发展；雾霾等大气环境问题让燃料乙醇逐步走向人们的生活；智能制造的兴起促进了木质素、石墨烯等新材料发展。

二、公司发展阶段及发展战略

贯彻执行“管理增利润、文化提素质、资本促发展”经营方针，继续完善玉米全株循环经济产业链条，扩大规模增加品种，延伸产业链条，加快并购步伐，实现两条腿走路，推进大健康+互联网发展战略。

（1）内生增长方面：加强内部管理提升，促进企业发展，以建立高效、规范的运营管理模式和内部管理架构为基线，进一步提高企业管理效能和运营水平，为公司发展提供更加持续、稳定、高效的内部环境，确保公司健康发展。

（2）外延式并购方面：未来几年，公司将围绕大健康产业，充分利用积累的丰富并购资源及高效的重组执行力，以更加开放的视野、开放的心态和博大的心胸，放眼全球，加大对国内及国际市场的行业整合力度，进一步推动外延式并购发展战略。

三、《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》相关要求

根据公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时：

1.当年实现的每股可供分红利润低于0.1元

2.公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生

3.当年审计资产负债率（母公司）超过70%

为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

四、2015年度利润分配

公司2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2015年末，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购事宜，资金需求较大。

截至2015年12月31日，公司合并报表货币资金合计73,208.07万元。其中，合计约9,800万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。约13,000万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计约50,000万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理20万吨秸秆综合利用项目，投资年产40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上市公司其他一般存款户资金余额。

公司2014年度经审计总资产为271,693.31万元，由于公司预计2016年度用于偿还短期借款、流动负债，处理年处理20万吨秸秆综合利用等重点项目，以及支付现金购买资产所需资金支出较大，因而制定上述利润分配方案。该利润分配方案不存在违反公司相关规定的情况。

五、2016年度利润分配

公司2016年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至2016年12月31日，公司合并报表货币资金合计97,635.86万元。其中，募集资金余额为约28,362万元。其余资金将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理20万吨秸秆综合利用项目，投资年产40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品GMP项目，用做公司一般流动资金，以及对外投资并购等。

外延式并购已经成为公司发展战略之一。公司拟与石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿德信”）合作设立并购基金，作为公司产业并购整合的投资平台，通过产业整合与并购重组等方式，收购或参股符合公司发展战略需要的企业，推进公司快速地做大做强。公司三届董事会二十四次会议审议通过了《关于签订云南植物产业发展基金合作框架协议的议案》，拟与鲁滇基金管理（北京）有限公司签订协议，共同发起设立云南植物产业发展基金（具体以工商登记为准），投资于以各类植物为原材料的天然药物研发制造项目，推动食药用植物产业的研发和产业化，通过产业整合及并购重组，做大做强食药用产业，获取经济效益和社会效益。2017年2月8日，该基金已成立，注册名称为深圳龙信股权投资基金管理有限公司。（详情请见披露于巨潮资讯网的《关于设立云南植物产业发展基金的进展暨完成工商注册登记的公告》，公告编号：2017-009）

公司2015年度经审计总资产为269,686.04万元，由于公司预计2017年度用于偿还短期借款、流动负债，处理年处理20万吨秸秆综合利用等重点项目，以及通过产业发展基金进行进一步产业整合与并购重组所需的资金支出较大，因而制定上述利润分配方案。该利润分配方案不存在违反公司相关规定的情况。综上，鉴于2015年末、2016年末公司均预计未来年度存在较大的资金需求，可能出现重大现金支出，上述利润分配方案是合理的，符合公司长期发展的需求，有利于保护中小投资者的合法权益。

7、请说明你公司及子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，如属于，请根据法律、法规及部门规章的规定补充披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。

回复：

公司是德州市环境保护局公布的重点排污单位，排污项目为废水，公司子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

公司主要污染物是车间在生产产品过程中产生的废水，废水中的主要污染物为COD及氨氮，排放方式为连续排放。公司有1个总排放口，位于公司科技园东北角，按环保要求在总排口设置了出水闸门，并且安装了水质在线检测设备，对COD、氨氮实施24小时监测，完成了天网工程的联网并与省、市、县三级联网，确保公司排放的废水符合标准要求。公司执行的排放标准为《禹城市污水处理合同》标准，即COD≤300mg/l，氨氮≤25mg/l，公司废水经污水处理站处理达到禹城市污水处理合同标准后，通过市政管网排入禹城市污水处理厂再次进行处理，经禹城市污水处理厂处理后废水排放指标达到COD≤50mg/l，氨氮≤5mg/l，符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准中的A标准要求，现我公司年核定排放总量为COD为55.12T，氨氮为5.51T。

公司治理设施按三同时要求进行建设，即同时设计、同时建设、同时投入使用，现公司治理设施正常运行，应急设施建设齐全，能够保证我公司污水的达标排放，避免环境污染事故的发生。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日