浙江省围海建设集团股份有限公司

2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、关于 2015 年非公开发行股票事项进展情况

1、2015年8月14日公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。相关情况详情见公司2015年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

2、2015年9月1日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司2015年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

3、2015年9月23日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司2015年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

4、2015年10月18日公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与浙江围海控股集团有限公司终止原<附条件生效的股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。详情见公司2015年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

5、2015年11月5日公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。详情见公司2015年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

6、2016年1月13日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

7、2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司本次非公开发行股票申请文件中止审查的申请。《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》，详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

8、2016年1月29日公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案。详情见公司2016年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

9、2016年3月18日，公司收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》，（[2016]237号），决定终止对该行政许可申请的审查。《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》，详情见公司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

10、2016年3月20日，公司聘请了浙商证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《承销协议》。《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，详情见公司2016年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

11、2016年3月24日，公司收到 《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160586 号）。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，详情见公司2016年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

12、2016年4月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160586号）。《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，详情见公司2016年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

13、2016年5月25日公司召开了第五届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案，详情见公司2016年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

14、《关于非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》，详情见公司2016年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

15、《关于修订非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复（修订稿）》，详情见公司2016年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

16、《关于非公开发行股票文件补充反馈意见相关问题回复的公告》及《非公开发行股票申请文件补充反馈意见相关问题的回复》，详情见公司2016年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

17、2016年10月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，详情见公司2016年10月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

18、2017年1月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号），《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》，详情见公司2017年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

19、2017年3月13日，公司完成了非公开三年期定向增发，发行新增股份313,850,063股，《浙江省围海建设集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》，详情见公司2017年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

二、关于重大事项停牌的说明

1、公司因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，标的公司属于设计行业，预计本次交易金额可能达到需提交股东大会审议的标准，收购方案目前双方正在协商和沟通中，交易方式待定，中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日（星期二）开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-037）。

2、2017年4月27日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权，初步协商交易对价不超过人民币162,000万元，具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-049）。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事长：冯全宏

二○一七年四月二十九日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-051