老百姓大药房连锁股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人张林安及会计机构负责人（会计主管人员）朱景炀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经营情况说明
报告期内，公司经营业绩稳健增长，实现营业收入172,857.61万元，同比增长 30.08%，实现归属于母公司股东净利润11,333.33万元，同比增长43.33%,主要动力来自于公司门店网络扩展（含新建门店及外延并购项目并表）及老店同比增长。
（1）主营业务分行业、分产品情况
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（2）主营业务分区域情况
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注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；西北区域包括：陕西省、甘肃省.
（3）市场布局情况
①截止2017年 3月31日，公司拥有直营门店1,870家，其中：新建直营门店54家，因公司经营策略性关闭门店22家，报告期内门店总体分布情况如下：
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②公司门店经营效率如下：
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2、2016年非公开发行股票事宜进展情况说明
（1）2016 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案（公告编号：2016-083），并经 2016 年第二次临时股东会审议通过，同意公司发行不超过17,825,311股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元，由公司共同控制人之一湖南老百姓医药投资管理有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票（公告编号：2016-096）。
（2）2016 年11月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163311号）中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2016-105）。
（3）2016年12月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163311号）要求公司就反馈意见中的有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2017年1月11日按照反馈意见的要求对反馈意见回复进行公开披露（公告编号：2017-003）。
（4）2017年3月23日，公司披露了《关于申请中止审查2016年非公开发行股票申请文件的公告》，鉴于公司聘请的发行人律师（北京市天元律师事务所）的自身原因，经与该所友好协商，本公司拟终止法律顾问聘用协议，另行聘请新的律师事务所作为本次发行的发行人律师。待新的发行人律师完成必须的核查程序出具新的法律文件，本公司也将同时申请恢复审核。（公告编号：2017-007）。
（5）2017年4月17日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163311号），中国证监会同意公司中止审查申请。2017年4月18日，公司向中国证监会提交了《关于恢复公司非公开发行A股股票申请文件的申请》等文件。（公告编号：2017-019）。
公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的后续进展情况。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司
法定代表人 谢子龙
日期 2017年4月29日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-022
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2017年4月27日以通讯表决的形式召开。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于审议《公司2017年一季度报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司于同日披露的《公司2017年一季度报告》。
（二）关于变更及聘任公司高级管理人员的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
详见公司于同日披露的《关于变更及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-024）。
（三）关于审议签署公司新设、变更或注销分支机构相关文件的议案
同意授权公司湘赣大区总经理杨芳芳女士（身份证号码：430204********2049）代表公司董事会签署公司新设、变更或注销分支机构的相关文件，并授权杨芳芳女士可委托第三人代表公司在相关审批机关代为办理审批及工商注册和变更登记等相关手续。本次授权期限为2017年5月1日至2018年4月30日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
详见公司于同日披露的《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2017-025）。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-023
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日以通讯表决的方式召开第二届监事会第二十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司2017年一季度报告的议案》
公司编制的公司2017年一季度报告的程序符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露的《公司2017年一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后开始计算，且不超过本次董事会审议通过之日起6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号:2017-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2017年4月29日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-024
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于变更及聘任公司
高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 副总裁兼财务负责人张林安先生因工作需要，已向董事会申请辞去其兼任的财务负责人职务，副总裁职务保留不变。根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总裁冯砚祖先生提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司于2017年4月27日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于变更及聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任胡健辉先生为公司信息副总裁、聘任朱景炀先生为公司财务负责人。
公司独立董事发表意见如下：
根据对公司信息副总裁候选人胡健辉先生、财务负责人候选人朱景炀先生的个人履历、工作实绩等方面审查，其不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
本次提名方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、有效；胡健辉先生、朱景炀先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任公司信息副总裁、财务负责人的职责要求。
对上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意《关于变更及聘任公司高级管理人员的议案》。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年4月29日
附件：
胡健辉先生 简历
胡健辉先生，42岁，中国国籍，硕士学历。先后就职于Added-Value艾德惠研市场研究公司、北京捷孚凯市场调查有限公司、广州清雪市场研究有限公司、G.S.S.Y. Market Research Data Process Center(China)等公司。现拟任公司信息副总裁职务，负责公司信息化建设。
朱景炀先生 简历
朱景炀先生，42岁，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾就职于广东步步高电子工业有限公司、德勤会计师事务所、光普电子（苏州）有限公司和亚洲铝业（中国）有限公司等公司。现拟任公司财务负责人职务。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-025
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资金的金额：12,000万元。
●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。
一、募集资金及历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015）第358号《验资报告》验证。
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2015年4月9日，分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行长沙大河西先导区支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。
2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。对此，保荐机构和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。
2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第七次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2015年11月20日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-066）。
2016年5月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第十二次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2016年5月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-042）。
公司在规定期限内，已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2016年11月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二届监事会第十八次会议对此议案也进行了审议，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2016年11月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-103）。
上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年5月14日到期，到期归还后将及时通知保荐机构及保荐代表人并及时履行披露义务。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目。截至2017年4月24日，募集资金投入及使用情况如下（未经审计）：
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三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2017年4月27日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
保荐机构和保荐代表人就公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程序，经公司2017年4月27日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司本次拟继续使用12,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。
（三）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起开始计算，且不超过本次董事会审议通过之日起6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2017年4月29日
公司代码：603883 公司简称：老百姓
2017年第一季度报告
