引力传媒股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号:2017-024
引力传媒股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：华传文化传播（天津）有限公司（以下简称“华传文化”或者“目标公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其58%股份。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司和自然人刘兵于2017年5月2日签署《华传文化传播（天津）有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定刘兵按照股权转让协议约定的条件和方式受让本公司所持有的目标公司58%股权，刘兵应向本公司支付人民币11,077,375元作为受让目标公司相关股权的对价（以下简称“本次交易”）。交易完成后，本公司将不再持有华传文化任何股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
华传文化传播（天津）有限公司（以下简称“华传文化”或者“目标公司”）为本公司控股子公司，其目前的股权结构为：本公司持有其58%股份，刘兵持有其27%股份，刘江持有其10%股份，徐岚持有其5%股份。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司和刘兵于2017年5月2日在北京签署《华传文化传播（天津）有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定刘兵按照本协议约定的条件和方式受让本公司所持有的目标公司58%股权；刘兵同意以目标公司截止2016年12月31日经审计的股东权益11,022,315.65元为基础，在不损失公司初始并购成本的前提下，向本公司支付人民币11,077,375元作为本次交易的对价。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：瑞华审字【2017】01730065），目标公司在审计基准日2016年12月31日的股东权益为人民币11,022,315.65元。
（二）本次交易的审议情况
本次交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会对本次出售控股子公司股权发表意见如下：
目标公司2015年经审计后的净利润为-1,114,036.47元，其中公司收购完成后9-12月份实现净利润为-2,022,377.47元；2016年经审计后的净利润为683,813.55元，归属于母公司的净利润为1,266,936.22元，实际完成情况低于初始业绩承诺，为规避经营风险，董事会同意本次股权转让。
本公司除负责按股权转让协议约定将目标公司58%股权转让给刘兵以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易无需经过政府有关部门批准。
二、 交易当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍：
刘兵
性别：男
国籍：中国
身份证号：37068419790228****
住址：山东省青岛市*****
刘兵系华传文化的创始股东，公司于2015年收购了刘兵持有的华传文化21%的股权，且刘兵一直担任华传文化的法定代表人。除上述情形外，刘兵与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）华传文化的基本情况
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（二）华传文化的权属情况
华传文化股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）华传文化的主要财务数据
华传文化最近两年的主要财务数据如下：
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华传文化2016年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊合伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】01730065号审计报告。
（四）公司对目标公司投资并购情况
1、2015年7月24日，公司以现金方式从自然人刘兵等取得华传文化51%的股权，华传文化的股权总体价值依据中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第469号《资产评估报告》的评估结果确定为1700万元，公司收购华传文化51%的股权总计需支付股权转让款867万元。
2、2016年12月，公司从其他少数股东以96.25万元受让华传文化7%的股权，完成股权转让后，本公司持有华传文化的股份从51%变更为58%。
四、本次交易标的定价情况
本次交易标的定价情况详见本公告“一、交易概述/（一）本次交易的基本情况”。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方及协议价格
本次交易的交易各方信息及交易价格，详见本公告“一、交易概述/（一）本次交易的基本情况”和“二、交易当事人情况”。
（二）股权转让的先决条件
1、刘兵支付股权转让对价的义务取决于下列所有条件（每一项均称“先决条件”）在股权转让协议第2.2条约定的股权转让价款支付日或之前得到满足：
1）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股权转让产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
2）目标公司、现有股东签署、交付、履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部批准（如需）已经取得，该等批准未实质修改本协议的规定且未附加股权受让方无法接受的条件，并将由目标公司盖章确认与原件一致的复印件提供给刘兵。
3）目标公司、现有股东均已在所有重大方面履行和遵守本协议要求目标公司、现有股东履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有重大方面在本协议签署之日真实、准确、完整。
4）本协议已经适当签署、交付并持续有效。
5）目标公司股东会已通过决议批准经修订的、内容经各股权受让方认可的公司章程，并将由目标公司盖章确认与原件一致的复印件提供给刘兵。
（三）目标公司股权的交割
1、各方应促成目标公司在刘兵全额支付股权转让价款后5个工作日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成日。
2、本公司承诺，由刘兵以股价款实际支付金额占比，自支付之日起对内实际享有相应目标公司股权的所有权、附带权利及相关义务，本公司不再行使相应权利。
（四）涉及收购、出售的其他安排
1、职工安置：各方确认，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让发生变更，本次股权转让不涉及职工安置事宜。
（五）违约责任
1、如刘兵实际完成全部股权转让款支付后，任一方未按约定配合目标公司促成股权变更登记实现，另一方有权单方解除本协议，要求对方返还全部收到的款项，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
2、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
（六）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交北京市朝阳区人民法院管辖。
3、在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
六、本次交易对公司的影响
1、本公司除负责按本协议约定将目标公司58%股权转让给刘兵以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。
2、通过此次股权转让交易，能有效避免因目标公司经营业绩低于业绩承诺所带来的经营风险，有效地保护了公司股东和中小投资者的利益。
备查文件：
（一）经董事签字确认的公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】01730065）。
特此公告。
引力传媒股份有限公司
董事会
2017年5月2日
