中源协和细胞基因工程股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-040

中源协和细胞基因工程股份有限

公司关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第八届董事会第七十次会议，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。为了更好的完成年度审计工作，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。公司2017年审计费用为120万元，其中内部控制审计费用40万。

公司独立董事对上述事项发表独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计的过程中，恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意董事会审议通过该事项后提交公司2016年年度股东大会审议。

上述事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券简称：中源协和 证券代码：600645 公告编号：2017-041

中源协和细胞基因工程

股份有限公司第八届董事会

第七十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第七十一次会议的通知。会议于2017年5月2日（星期二）上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长李德福先生代为投票表决，副董事长王辉先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事吴明远先生代为投票表决，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事庞世耀先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生、严仁忠先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事刘文君女士代为投票表决，公司监事和部分高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。

公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组。

2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项达成了初步意向。公司拟以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购上海傲源投资管理有限公司100%股权，并募集配套资金。

停牌期间，公司选聘东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，并就相关事宜进行积极论证。

由于市场环境变化，本次交易对方之一嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人之间未能就本次重组方案达成一致。经审慎研究，并与本次交易相关方友好协商，董事会同意终止本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终止本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于组织召开投资者说明会等相关事宜。

本次重组事项涉及关联交易事项，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券简称：中源协和 证券代码：600645 公告编号：2017-042

中源协和细胞基因工程股份有限

公司终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

根据公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

傲锐东源（OriGene Technologies, Inc.）是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。

由于傲锐东源的稀缺性，为快速实现对其收购，上市公司实际控制人通过成立并购基金的方式，先行对傲锐东源进行收购，待收购完成后再装入上市公司。2016年1月，上海傲源收购傲锐东源事项申请办理中国境外投资备案和美国国家安全审查手续，于2016年2月5日取得中国企业境外投资证书，2016年7月25日取得美国外资投资委员会的审批。根据美国外资投资委员会的要求，傲锐东源需完成对其子公司BlueHeron的股权剥离后，方可纳入上海傲源的管理架构之下。2016年12月8日，根据审计机构出具的审计报告，傲锐东源已完成对BlueHeron的剥离，符合美国外资投资委员会的相关要求。

鉴于相关条件已基本成熟，2016年12月13日，上市公司停牌，开展本次重大资产重组的相关程序。

（二）本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中源”）和王晓鸽。本次募集配套资金的认购对象尚未确定。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。

2、交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金，目前本次重大资产重组交易方案的主要内容已基本确定，但尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

3、标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权。上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就交易标的范围、交易方式以及重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。公司与交易对方已初步达成一致意见并签订重组框架协议。

2、公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。

（二）已履行的信息披露义务

因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年12月13日起停牌，详见公司于2016年12月13日披露的《重大事项停牌公告》。

2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司自2016年12月13日起连续停牌不超过1个月。

2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并申请公司股票自2016年1月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年2月9日，公司召开司第八届董事会第六十六次会议，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年2月13日起继续停牌不超过1个月。同日，独立董事发表了《关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

2017年2月22日，公司召开司第八届董事会第六十八次会议，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月。同日，独立董事发表了《关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

2017年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌事项召开投资者说明会预告公告》。2017年3月7日，公司于下午2:00-3:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流。

2017年3月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月11日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月。

2017年4月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计在2017年5月13日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

（三）已签订的主要协议

1、2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源签署了《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》。

2、2017年5月2日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源签署了《〈关于购买上海傲源100%股权的框架协议〉的终止协议》，明确终止本次重大资产重组，并约定“各方均无需按照《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，各方互不承担违约或赔偿责任。”协议主要内容如下：

2.1协议主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方之一：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方之二：王晓鸽

丙方：上海傲源投资管理有限公司

2.2各方一致同意终止执行《框架协议》。自本协议生效之日起，各方均无需按照《框架协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，各方互不承担违约或赔偿责任，但各方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2.3因《框架协议》或本终止协议所发生的或与该等协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

2.4本终止协议经各方签署之日起生效。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作：

2017年3月30日，评估机构出具了对交易标的上海傲源100%股权的预估值，上市公司确定了采用发行股份及支付现金的方式购买上海傲源100%股权的交易方案。

2017年4月7日，上市公司就交易标的预估值情况及初步交易方案与交易对方进行了沟通。交易对方嘉兴中源获悉交易标的预估值情况及初步交易方案后，需内部就相关问题进行讨论。

2017年4月7日至2017年4月26日期间，嘉兴中源就交易标的预估值情况及初步交易方案进行内部讨论，上市公司与嘉兴中源保持了密切沟通。嘉兴中源未曾向上市公司明确回复就上述事项的讨论结果。

2017年4月27日，嘉兴中源投资决策委员会就本次重组方案进行投票表决。根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通过。基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投委会代表投赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足“全员同意方可通过决议”的要求，本次交易未获得嘉兴中源的同意。

因此，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年5月3日10：00-12:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

六、其他事项

公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券简称：中源协和 证券代码：600645 公告编号：2017-043

中源协和细胞基因工程股份

有限公司第八届监事会

第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十九次会议的通知。会议于 2017年5月2日11:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。

公司股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日进入重大资产重组程序。公司拟通过发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购上海傲源投资管理有限公司100.00%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。

但由于市场环境变化，本次交易对方之一嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人之间未能就本次重组方案达成一致。鉴于上述情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，并经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过，一致同意本次终止重大资产重组事项。根据有关规定，公司将于2017年5月3日召开投资者说明会，并申请于披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司监事会认为，公司董事会在审议终止本次重大资产重组事项时履行了必要的审核程序，表决程序合法有效。公司监事会同意终止于本次重大资产重组事项。公司将按照有关规定做好信息披露工作并履行相关承诺。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2017年5月3日

证券简称：中源协和 证券代码：600645 公告编号：2017-044

中源协和细胞基因工程

股份有限公司

关于召开终止重大资产重组

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2017年5月3日（星期三）上午10:00-12:00

●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●说明会召开方式：网络互动方式

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）股票自2016年12月13日起停牌，并于2016年12月20日进入重大资产重组程序。本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于市场环境变化，本次交易对方之一嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人之间未能就本次重组方案达成一致。经审慎研究和友好协商决定终止本次重组。公司于2017年5月2日召开第八届董事会七十一次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组。

根据相关规定，公司定于2017年5月3日（星期三）召开终止本次重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点和方式

1、时间：2017年5月3日（星期三）上午10:00-12:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、方式：网络互动方式

三、公司参加人员

公司董事长李德福，公司董事、总经理、董事会秘书（代）吴明远，公司常务副总经理李旭、公司财务总监韩月娥、交易对方代表张晓梅和独立财务顾问东兴证券股份有限公司代表陈澎。

四、投资者参加方式

1、投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为:http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：宋豫林、张奋

电话：022-58617160

传真：022-58617161

邮箱：zhongyuanxiehe@sohu.com

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报公告本次投资者说明会的召开情况。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年 5月3日