上海复星医药（集团）股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-054

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：Partners Innovation Fund II, L.P.

●投资金额：不超过1,500万美元

●风险分析：

1、投资基金封闭后将于美国证券交易委员会备案；

2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及最低收益承诺。

一、 投资概述

北京时间2017年4月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Partners Innovation Fund II, L.P.（以下简称“PIF II”或“投资基金”）签署Limited Partnership Agreement（即《有限合伙协议》），约定由复星实业出资1,500万美元认购PIF II的投资基金份额（以下简称“本次投资”）。北京时间2017年4月29日，投资基金完成本期资金募集后，复星实业作为有限合伙人持有投资基金约23.4%的基金份额。

复星实业将以自筹资金支付本次投资的对价。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

二、 投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1、名称：Partners Innovation Fund II, L.P.

2、基金规模：投资基金募集总额为6,400万美元（其中本次投资1,500万美元系PIF II的第二期募集资金）。

3、成立背景：旨在将Partners Healthcare System,Inc.（以下简称“PHS”，为美国最大的医疗集团之一，旗下包括麻省总院、布莱根妇女医院、麦克林等多家哈佛医学院教学医院在内共15家医疗机构和80多个研究机构）的研究成果商业化。

4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

复星实业拟出资1,500万美元认购PIF II的投资基金份额；投资基金封闭后，复星实业作为有限合伙人实际持有投资基金约23.4%的基金份额。截至北京时间2017年4月29日，复星实业尚未实际出资。

5、存续期限：投资基金的预计存续期限为自投资运作起始日起10年；经多数有限合伙人同意，普通合伙人有权根据基金运行情况延长基金的存续时间，延长时间不超过3年。

6、登记备案情况：投资基金第一期资金募集完成后已向美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）完成备案，第二期资金募集完成后将再次进行备案。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

投资基金为有限合伙制基金，由投资基金和普通合伙人委托基金管理人提供日常运营管理服务；可能对有限合伙人权利义务产生重大影响的事项，需要召开投资顾问委员会会议，投资顾问委员会由1名没有投票权的普通合伙人代表作为委员会主席以及普通合伙人指定的3至5名有限合伙人代表组成，其中：复星实业享有1个投资顾问委员会席位。

（1）普通合伙人

截至本公告日，投资基金的普通合伙人为Partners Innovation II, LLC，其系一家对PHS旗下机构研究成果进行种子及早期投资的公司，其基本情况如下：

① 成立时间：2016年10月31日

② 管理模式：由主要管理人员决定基金资金的投向

③ 主要管理人员：Roger Kitterman先生、Carl Berke先生、Julius Knowles先生及Meredith Fisher女士

④ 主要投资领域：PHS旗下研究机构的成果

⑤ 备案登记情况：已于美国特拉华州公司分部秘书处（State of Delaware, Secretary of the State, Division of Corporations）登记备案。

⑥ 近一年经营状况：由于Partners Innovation II, LLC成立于2016年10月，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

⑦ 关联关系或其他利益关系说明：该普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

（2）管理人

Partners Innovation Management Co., LLC为投资基金的管理人，Partners Innovation Management Co., LLC受投资基金和普通合伙人委托负责投资基金在美国大剑桥/波士顿地区的投资，是一家在美国特拉华州注册的公司。

2、各投资人的主要权利义务

（1）认购该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费；

（2）各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应出资义务；

（3）投资基金拟投资生命科学项目时，在被投标的接受的情况下，复星实业或其控股子公司有权经普通合伙人推荐进行该等项目的跟投。

3、管理费、业绩报酬及利润分配安排

（1）管理费：前六年每个财务年度按认购资金份额的2%（年化）支付，之后每年递减10%、但不少于认购资金份额的1%（年化）；

（2）业绩报酬及利润分配安排：当所有有限合伙人的投资额得到返还后，有限合伙人和普通合伙人分别按80%和20%的比例进行收益分配。

（三）投资基金的投资模式

1、拟投资领域

PHS旗下研发机构所持IP孵化的项目。

2、投资项目和计划

该投资基金未来计划投资25至30个项目。

3、盈利模式

除去管理费等后的股权净值的增值收益。

4、退出机制

投资基金可以在投资基金存续限期届满前按投资者出资比例进行分红，在投资基金存续限期届满后按投资者出资比例进行资产清算。

三、 本次投资的目的及影响

本次投资有助于本集团（即本公司及控股子公司/单位）在提高风险投资收益的同时，挖掘优质美国项目资源，获取更多的产业整合和并购机会，夯实并推进本集团创新战略目标的实施。

四、 风险分析

1、投资基金尚需于美国证券交易委员会备案；

2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及最低收益承诺；同时，基于大健康行业投资周期长的属性，在投资过程可能受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多种因素的影响。针对主要的投资风险，复星实业及其委派的观察员将会及时了解基金运作情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年五月二日