江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-015

江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所

《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司或澄星股份”）于2017年4月21日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0448号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临2017-012）。2017年4月27日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告》（内容详见公告临2017-014）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。现将该问询函的回复公告如下：

一、关于公司业务模式与经营业绩

1.根据年报，你公司的黄磷生产基地位于云南，精细磷化工生产基地位于东部沿海和广西地区。请结合你公司矿、电、磷的区位布局、产品结构，上下游情况和运输成本等，具体分析你公司如何发挥“矿、电、磷一体化”的产业链优势。

回复：

磷矿是不可再生资源，随着国家对磷矿开采规模的控制，以及环保、安全要求的提高，磷矿开采成本不断上升导致近年来磷矿石价格呈上涨趋势，生产1吨黄磷需要10.5吨左右的磷矿石，磷矿石成本占单位黄磷生产成本的30%左右。我国的磷矿资源主要集中在云贵川鄂等西南地区。公司在云南会泽、沾益、宜良等地拥有多个磷矿，结合外购磷矿石，从原材料的供应量和运输成本上能较好的控制黄磷生产成本。

黄磷生产的另一重要因素是电力，电力成本占单位黄磷生产成本的40%左右。云南作为中国水电大省，拥有丰富的水力发电资源，在每年的丰水期，电力使用成本相对较低。公司在云南弥勒市配套建设了水电站，用于解决黄磷生产所需电力的问题。另外，云南省拥有丰富的煤矿资源，电煤采购的价格和运输成本相对较低。公司在云南宣威市配套建设了火电站用于黄磷生产。云南省电价随季节变化而变化，公司配套建设的水电站及火电站，不仅可以解决长期稳定生产所需电力的问题，还可以按照季节调配解决自己发电还是从电网购电问题，以达到成本控制最小化。

由于14-15吨原辅材料（包括磷矿石、焦丁、电煤及电极等）才能生产1吨黄磷，综合考虑原辅材料获取的成本（包括运输成本）以及电力使用成本等因素，公司将黄磷生产基地建在云南，但产品深加工基地设在江苏江阴及广西钦州。主要是：（1）云南地区由于地理条件限制，深加工不具有成本优势，用黄磷生产磷酸或磷酸盐，在重量上会成倍的增加，云南地区交通运输的不便捷，会导致运输成本大幅增加；（2）精细磷化工产品的消费市场主要在长三角、珠三角以及欧美发达地区，磷酸深加工基地位于沿海地区，便于产品销售的区域辐射以及出口。

公司拥有多个磷矿的开采权，配套黄磷生产所需的水电站及火电站，由具备危险化学品运输资质的江苏兴霞物流配送有限公司（公司全资子公司）负责运输，同时具备黄磷的粗加工、深加工能力，形成了“矿、电、磷一体化”的产业链优势，不会受“上下游产品”供给不足或生产过剩的制约，能将外部市场变化的影响降到较低程度，增强抵御市场风险的能力，拥有更为稳定的下游市场客户，能较好的根据产业链上产品盈利水平的变化调整更高盈利水平的产品销售，达到利润最大化。

2.结合你公司主要产品所处细分行业的上下游情况、产品和主要原材料的价格变动等，分析公司在报告期内业绩大幅增长的原因、合理性及可持续性，并提示相关风险。

澄星股份业务分工图

■

回复：

公司磷化工产品生产的主要模式为：磷矿石——黄磷——磷酸——磷酸盐制品，产业链上的产品既是可供出售的商品，又是下游产品的原材料。会泽恒威、沾益恒威、会泽龙威为宣威磷电的子公司，拥有磷矿及开采权，为宣威磷电的黄磷生产提供磷矿石；大平滩磷矿、对歌山磷矿为弥勒磷电分公司，拥有磷矿及开采权，为弥勒磷电的黄磷生产提供磷矿石。近两年，外购磷矿石与自产磷矿石对比如下：

■

2016年度自有磷矿石供应量较2015年度下降主要是会泽恒威、会泽龙威磷矿石品位较低无法满足黄磷生产以及对歌山磷矿的部分矿点采矿权到期，停产续办采矿权证。磷矿石价格主要受矿石中磷元素的含量高低影响，一般来说，磷含量越高，价格越高。2016年度外购磷矿石价格较2015年度偏低，主要是报告期内采购高品位磷矿石数量较上年同期减少，低品位矿石偏多，平均价格被拉低所致。近两年，不同磷矿石品位的采购价格及数量列示如下：

■

由于2016年度使用较多中低品位磷矿石，导致磷矿石单耗较2015年度明显上升，明细如下：

■

近两年，黄磷生产所需的主要原材料：焦丁、电极、电煤及外购电力价格列示如下：

■

综上所述，黄磷生产所需的磷矿石、焦丁价格呈上涨趋势，电极、电力价格呈下降趋势。由于电煤价格与其所含发电热能有关，2016年度采购价格低于2015年度主要是采购低热能的煤矸石增多，拉低了平均采购价格，实际上同等热量的电煤在2016年度呈价格上涨趋势。

单位黄磷生产成本列示如下（单位：元/吨）：

■

2016年度较2015年度，单位黄磷生产成本下降3.29%，主要是电力成本下降9.71%，电力成本下降的主要原因是自供电数量增加，单位电力生产及采购成本下降，明细列示如下：

■

近两年，黄磷单位生产成本及销售价格明细如下（单位：元/吨）：

■

2016年度，用于黄磷生产的磷矿石、焦丁等主要原材料价格上涨，但由于单位电力成本的下降幅度更大，导致公司黄磷单位生产成本及销售均价下降。2016年度，销售均价较2015年度下降6.78%的主要原因是市场行情的波动较大，黄磷价格由年初的含税价12,600元/吨跌至10,900元/吨，到年末再涨到含税价15,800元/吨，全年平均价格较低。

近两年，公司生产85%磷酸的成本构成及销售均价对比如下（单位：元/吨）：

■

2016年度，磷酸单位生产成本较2015年度下降8.29%，主要是原材料成本同期下降10.06%。磷酸生产的主要原材料为黄磷，黄磷成本占磷酸单位生产成本的90%左右，2016年度黄磷生产成本较2015年度下降3.29%。由于报告期内，磷酸生产成本的下降导致销售均价较去年同期下降6.41%。

近两年，公司生产磷酸盐（由于品种较多，以磷酸氢钙为例）的成本构成及销售均价对比如下（单位元/吨）：

■

2016年度，磷酸氢钙单位生产成本较2015年度下降5.00%，主要是原材料成本同期下降5.60%。磷酸氢钙生产的主要原材料为磷酸，磷酸成本占其单位生产成本的70%左右，2016年度磷酸生产成本较2015年度下降8.29%。

报告期内，公司经营管理层根据产业链上各个产品的市场波动情况，选择盈利水平最优的销售模式，以使公司效益最大化。公司主要产品涉及的行业政策与前期相比未发生重大变化。2016年下半年开始，由于受国家供给侧改革以及交通运输部对超载超限的整治导致大宗原材料价格上涨及国家对黄磷生产企业环境整治要求的提高和杭州G20峰会时危险品公路运输受限的影响，导致黄磷价格大幅上涨以及部分原辅材料也呈上涨趋势。报告期内业绩大幅增长主要原因：（1）报告期内，虽然黄磷生产的主要原材料，如磷矿石、焦丁等均呈现上涨趋势，但是由于公司自发电量大幅增加，且单位发电成本大幅下降，同时外购电力单价下降，导致原材料价格的上涨低于电力成本下降的幅度，从而使公司黄磷生产成本下降，带动下游磷酸、磷酸盐在销售价格下降的同时，保持了较好的盈利能力；（2）得益于2016年度下半年黄磷价格上涨的有利市场环境，公司积极开展黄磷贸易取得较好的经营业绩（详见回复4）；（3）受黄磷价格上涨的影响，带动下游磷酸销量及收入大幅增长，2016年度磷酸的销量、销售收入较2015年度分别增长21.57%、13.78%。

黄磷及其下游产品市场受国家经济政策、环保要求以及国内外经济环境的影响，公司难以判断2016年下半年至今的黄磷价格上涨是否具备可持续性，公司未来业绩的增长存在不确定性。公司充分发挥“矿、电、磷一体化”的产业链优势，控制生产成本，积极开拓市场，增加电子级磷酸、医用级磷酸等高端市场的研发投入，为公司发展获取新的利润增长点。2016年度，公司电子用磷酸的销售收入较2015年度增长377.83%，实现归属于上市公司股东的净利润为867.49万元。如果，公司对未来市场行情的判断失误，可能导致出现经营业绩下滑或者亏损的风险。

3.请根据化工行业信息披露指引的要求，结合成本要素构成情况，补充披露主要原材料的采购模式，及其价格波动对公司营业成本的影响。

回复：

黄磷生产主要原材料包括：磷矿石、焦丁、电煤、电极以及电力。磷酸主要原材料为黄磷，而磷酸盐主要原材料为磷酸。公司生产磷酸所需的黄磷由自己生产或外购，公司生产磷酸盐所需的磷酸全部由自己生产。黄磷的原辅材料采购主要集中在云贵川地区，由公司与供应商签订全年框架协议，再根据生产与销售计划，每月以订单约定采购量和采购价格。公司为云南地区最大的黄磷生产企业，具备生产规模优势，在原辅料采购方面有较强的议价能力，对供应商选择有成熟的评价体系，同时配套自有磷矿资源及水电站、火电站，拥有具备危险化学品运输资质，能够较好的控制原辅材料的采购及运输成本。公司主要生产经营模式如下：

（1）采购模式

公司原材料实行统一采购，实行统一采购具有以下优点：

①使公司原材料采购较为集中，提高议价能力，以获得优惠的原材料供应价格。②公司与主要原材料供应商建立了稳固的合作关系，保证原材料供应充足、渠道畅通，有效降低了原材料价格波动带来的经营风险。③公司通过控制采购环节，在保证原材料质量的同时减少了采购成本。

原材料采购是公司产品质量控制和成本控制的关键环节，因此公司在选择供应商时，十分注重供应商的实力，在向主要供应商集中统一采购的模式下，公司也密切关注原材料市场动态，建立了合格供应商选择制度，挑选质量过关、价格优惠的厂商作为备选供应商，以降低原材料采购成本和防范采购风险。

（2）生产模式

根据产能情况及市场预测，参照长远计划，对上一年的生产经营活动进行分析的基础上，每年在年初编制年度计划，对当年的生产、采购和销售作出合理的预估；每月参照年度计划、销售计划和产品库存，根据实际情况，编制月度生产计划。

生产技术部门根据上述生产计划按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标示后入库。

（3）销售模式

目前主要采用直销的方式，通过销售人员对市场进行普查，提供售前、售中、售后服务，直接与客户签订合同，接受订单，以提供满足客户要求的产品。

每吨黄磷生产成本受主要原材料价格变动影响情况如下表：

■

每吨黄磷约可生产3.65吨的85%磷酸，黄磷生产成本每变动100元，影响磷酸成本约27.40元。

报告期内，主要原材料价格的波动对营业成本的影响分析详见回复2。

4.年报显示，公司主要控股参股公司中，公司全资子公司江苏兴霞物流配送公司在报告期内实现净利润5242.33万元，占你公司报告期内净利润总额的七成以上。请补充披露：（1）前述物流公司主要业务情况，包括为公司合并范围内公司和其他公司提供服务分别确认的收入和利润等；（2）结合你公司的业务模式和相关财务核算政策等，补充披露物流子公司是否成为你公司主要盈利来源，并说明原因。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司是国内精细磷化工的龙头企业，坚持走“矿电磷一体化”的发展道路。黄磷既是公司的主要产品，又是公司生产磷酸、磷酸盐的主要原料。兴霞物流成立于2000年9月，主要负责公司黄磷运输、集中采购和对外贸易业务，是连接公司上游黄磷生产企业和公司下游磷酸、磷酸盐生产企业的重要环节，也是公司对外进行黄磷贸易业务的专业子公司。兴霞物流成立以后，主要是利用危险化学品运输资质和黄磷经营的专业优势，将公司上游生产的黄磷及在市场上采购的黄磷，采用货物贸易的方式销售给公司下游磷酸、磷酸盐生产企业以确保原料供应，同时自主经营实现公司黄磷的对外销售。在黄磷采购过程中，无论是向公司上游黄磷生产企业，还是向市场上的黄磷供应商采购黄磷，兴霞物流均与其签订独立的黄磷采购合同，并按照合同确定的结算方式进行全款结算；在黄磷销售过程中，无论是销售给公司下游磷酸、磷酸盐生产企业，还是销售给市场上的客户，兴霞物流均与其签订独立的销售合同，并按照合同确定的结算方式进行货款结算。兴霞物流实质上是利用自身拥有的经营危险化学品资质和危险化学品运输资质从事的黄磷贸易业务，其运输也全部为自身经营黄磷业务过程中为自身提供的运输，并未单独对外提供运输服务。

（2）兴霞物流为澄星股份的全资子公司，因具备危险化学品运输资质，目前主要从事的是是利用自身运输优势从事的黄磷购销业务。兴霞物流2016年度销售收入为150,085.38万元（全部为黄磷销售），销售成本为137,835.07万元，销售毛利为12,250.31万元。兴霞物流2016年度内实现净利润5,242.33万元全部来源于黄磷销售毛利，销售明细情况如下：

（金额单位：人民币万元）

■

兴霞物流2016年度对合并范围内关联方销售、其他非关联方销售的毛利分别为7,427.91万元、4,822.40万元，毛利率分别为6.78%、11.89%，对合并范围内关联方销售的毛利率低于非关联方销售的主要原因是：澄星股份掌握合并范围内母子公司之间的定价权，可以在黄磷、磷酸及磷酸盐的生产经营中平衡各公司业绩，导致兴霞物流对合并范围内关联方销售价格不公允。

（3）由于我国磷矿资源主要集中在云贵川鄂等西南地区，而黄磷、磷酸及磷酸盐销售主要集中在长三角、珠三角以及欧美等发达地区，所以形成了磷制品生产企业在内地粗加工、沿海地区深加工的行业格局。澄星股份具备“矿、电、磷一体化”的生产优势，为实现产业综合布局及物流调配，将磷矿开采、黄磷生产集中在云南省，同时配套建设水电站或火电站（电力成本占黄磷单位生产成本的40%左右），再由兴霞物流利用自身运输优势通过集中采购后销售给澄星股份在江苏江阴、广西钦州的生产基地，用于磷酸、磷酸盐生产或由兴霞物流自主实现对外销售。

2016年度，兴霞物流合并范围内关联方销售收入为109,537.61万元，销售成本为102,109.70万元，在澄星股份合并报表时予以全部抵消并同时抵消期末存货中内部未实现利润4,212.36万元。经测算，期末存货中内部未实现利润扣除企业所得税影响后将减少兴霞物流净利润3,159.27万元。兴霞物流扣除合并抵消影响后，2016年度归属于澄星股份的净利润为2,083.06万元，占澄星股份同期净利润的34.68%，为澄星股份的主要利润来源之一，主要原因是：（1）澄星股份将合并范围内销售的利润主要留在兴霞物流，2016年度兴霞物流对合并范围内关联方销售的毛利率为6.78%，2015年度为2.94%；（2）从2016年度下半年开始，兴霞物流抓住黄磷价格大幅上涨的市场行情，依托黄磷危险化学品运输资质，开展黄磷贸易业务，实现了利润增长。

会计师核查意见：我们对合并范围内公司之间的销售合同、销售发票、运输费用等结算单据实施了详细核查，认真计算并复核了期末库存存货的内部未实现利润，对兴霞物流合并报表范围内的销售收入、销售成本以及内部未实现利润予以了合并抵消；对非关联方销售的客户实施了如下审计程序：①获取并详细检查销售合同及合同审批表、销售发票、出入库记录以及银行入账记录；②在“全国企业信用信息公示系统”网站上查询客户的工商登记及备案情况；③就非关联方销售情况向澄星股份财务负责人实施询问程序；④向客户实施销售额及期末往来余额函证并全部取得确认一致的回函；⑤实施客户实地走访，并详细记录如下信息：访谈时间、接受访谈人姓名及职务、企业陪同人员姓名及职务、审计人员姓名及职务、访谈用车信息、客户股权结构、是否存在关联关系、报告期内交易背景、交易详细情况、交易及货款结算的详细数据，交易流程等，并现场取得加盖有客户公章的合同复印件、交易及货款结算复印件、营业执照及公司章程复印件等详细资料。通过实施上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，确认兴霞物流2016年度实现净利润5,242.33万元。

二、关于财务信息披露

5.根据年报，你公司报告期末流动资产合计37.98亿元，流动负债50.43亿元，流动负债大大超过流动资产。其中，短期借款和一年内到期的非流动负债合计达到38.59亿元。请结合你公司的资金及其受限情况和公司信用情况等，补充披露并充分提示你公司面临的流动性风险，及有关应对措施。请公司年审会计师发表意见。

回复：

澄星股份2015年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议及2015年7月1日召开的2015年度第二次临时股东大会，分别审议并通过了《公司非公开发行股票方案》等议案，决定通过非公开发行的方式募集资金总额不超过640,928.79万元用于中低品位磷矿综合利用等多个项目。项目已在逐步推进过程中，但由于2015年12月22日，公司收到中国证监会的《调查通知书》（《苏证调查通字【2015027】号）且尚未结案，前述非公开发行方案被迫中止。澄星股份2016年7月15日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案有效期届满后不予续期的议案》，决议终止前述非公开发行事项。为了继续推进项目建设，澄星股份采用短期银行借款、应付票据等方式来筹集资金；同时由于黄磷行业属于重资产行业，需要持续不断的高投入，而公司的银行授信协议基本上以一年以内为主，长期项目借款较少，只能采用短期融资的方式解决项目建设资金的需要，导致公司2016年末存在流动负债占流动资产比例较高的情况出现。

截止2016年12月31日，澄星股份流动资金期末余额为37.98亿元，流动负债期末余额为50.43亿元，流动负债占流动资产的比例为132.78%；货币资金期末余额为21.13亿元，其中现金及银行存款合计为10.75亿元、保证金为10.38亿元；短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债期末余额合计为43.49亿元。对于短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债较高情况，澄星股份按照银行等金融机构协议，支付了充足的保证金或办理了抵押/质押事项，并在银行授信范围内严格履行融资合同，且由澄星集团或第三方提供了充足的担保（详见年报披露）。截至目前，澄星股份保持了良好的信用记录，未出现融资违约或者到期未偿还、延期偿还借款的事项。

公司将采取以下措施来降低流动负债占流动资产的比例：①加强内部控制及管理，提升资金使用效率，进一步降低短期融资规模；②取得新的银行授信协议，必要的情况下增加长期借款的比例；③督导纳入合并范围内的公司加强资产负债率的控制；④加快资产周转，增加经营活动净现金流量；⑤加强应收账款管理，加快货款回笼速度，增加现金流，减少流动负债；⑥依照项目的轻重缓急，推进重点建设项目，延迟其他配套项目。

会计师核查意见：我们对澄星股份2016年12月31日的货币资金、长短期借款、应付票据实施了函证并取得了回函，核对了期末对账单余额，实施了银行存款日记账、对账单及银行单据的双相核对抽查，详细检查了借款合同、抵押/质押协议、银行承兑协议、担保协议以及企业信用报告，核查了银行借款台账、应付票据备查簿，并检查了借款借据与还款单据，对期末货币资金、长短期借款、应付票据取得了充分、适当的审计证据。截止目前，澄星股份未出现债务违约事项，信用记录良好，为降低流动负债比率采取了相应的措施。

6.根据年报，你公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金为37.52亿元，同期你公司实现营业收入32.68亿元，应收账款账面余额增加6313万元，应收票据余额增加1324万元。请结合上述财务数据的变动情况，分析你公司经营性现金流数据的匹配情况。请公司年审会计师发表意见。

回复：

澄星股份2016年度实现销售收入为32.68亿元，其中国内销售收入为22.41亿元，国外销售收入为10.27亿元。由于黄磷、磷酸及磷酸盐属于国家不鼓励出口产品，出口视同内销，需要按照17%的税率缴纳增值税，2016年度澄星股份出口销售仅取得了846.22万元的出口退税，且无免抵税额。依据销售商品与提供劳务收到的现金=报告期内销售收入（1+17%）+（期初应收账款/票据余额-期末应收账款/票据余额）测算澄星股份2016年度销售商品与提供劳务收到的现金为37.47亿元，与年报中披露数据37.52亿元相差0.05亿元，主要是澄星股份存在13%税率销售的蒸汽、少部分出口退税产品销售以及汇率变动对出口销售收现的综合影响。

会计师核查意见：我们依据《企业会计准则》等资料，在审计过程中详细编制了合并范围内各家公司的现金流量表，并详细统计与计算了合并抵消现金流量数据，确认澄星股份报告期内销售商品与提供劳务收到的现金37.52亿元是准确的。

7.年报显示，报告期末，你公司应收票据余额为5448.79万元，同比增加32.11%。同时，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为3.08亿元。你公司终止确认的应收票据金额较大。请补充披露：（1）你公司报告期内应收票据的交易背景，形成原因，对手方情况，是否为公司关联方等；（2）公司终止确认前述应收票据的会计处理和相关依据，并结合这部分票据的风险转移及后续到期兑付情况，说明是否存在相关风险。请公司年审会计师发表意见。

回复：

报告期末，澄星股份应收票据期末余额为5,448.79万元，同比增加32.11%，主要是由于本期销售收入较上期增加36.88%导致票据结算增加所致。报告期内，澄星股份已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为3.08亿元（全部为背书），占当期营业收入的比例为9.42%。该部分票据为合并范围内公司收到非关联方客户银票回款并背书给供应商或第三方且票据到期日期为2016年12月31日之后的银行承兑汇票。澄星股份收到客户背书的银行承兑汇票时确认应收票据、减少应收账款；在背书给供应商或第三方时同时减少应付账款、应收票据，为正常的票据背书与结算，是经济业务中的普遍运用。澄星股份依据《财务报告的一般规定（2014年修订）——信息披露编报规则第15号》进行披露。截至目前，公司未发生因类似票据背书而被追偿的事项。前述3.08亿元的票据全部为银行承兑汇票，总计有1970份，选取公司背书给供应商或第三方票据合计金额大于或等于300万元的明细，列示如下：

（金额单位：人民币元）

■

会计师核查意见：我们对应收票据备查簿、票据凭证及附件实施重点检查，并详细统计了合并范围内各家公司收到非关联方票据背书给供应商或第三方的情况，并针对期末重要客户、供应商或第三方实施了函证程序，实施票据监盘程序，检查期后票据结算情况，询问公司法律顾问并获取律师询证函等程序，为澄星股份期末应收票据余额5,448.79万元及报告期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为3.08亿元，获取了充分、适当的审计证据。

8.根据年报，报告期末公司短期借款余额为36.8亿元，其中票据贴现金额为15亿元。你公司称，票据贴现系公司合并范围内公司之间开具的未到期承兑汇票予以贴现的金额。请补充披露：（1）你公司合并报表范围之内的公司之间开具未到期的银行承兑汇票的具体交易背景，是否存在违反票据管理有关规定的情形；（2）报告期内，你公司通过前述方式开出票据和贴现的累计金额，获取资金的相关用途，及风险控制情况。请你公司年审会计师发表意见。

回复：

报告期末澄星股份短期借款余额为36.80亿元，其中票据贴现金额为15亿元。票据贴现余额中：澄星股份出具75,000万元的银行承兑汇票以公司30,200万元银行存款质押并由澄星集团提供担保取得；澄星股份出具17,000万元的银行承兑汇票以公司17,000万元银行存款质押取得；澄星股份出具25,000万元的银行承兑汇票以公司10,000万元银行存款质押并由法尔胜泓昇集团有限公司提供担保取得；澄星股份出具15,000万元的银行承兑汇票及10,000万元的商业承兑汇票由澄星集团提供担保取得；兴霞物流出具8,000万元的商业承兑汇票由澄星集团、李兴及江阴市日用化工厂提供贴现担保。

上述票据中除1.80亿元的商业承兑汇票外，其他13.20亿元为澄星股份出具给兴霞物流的银行承兑汇票。兴霞物流为澄星股份的黄磷供应商，澄星股份与兴霞物流签订黄磷采购合同，并支付货款给兴霞物流。澄星股份采购黄磷用于生产磷酸，单位磷酸成本中黄磷占比为90%左右。2016年度，澄星股份黄磷采购含税额为12.55亿元，其中从兴霞物流采购黄磷含税额为11.77亿元，占全年采购额比例为93.78%。2016年度，澄星股份取得的部分银行授信合同要求其必须以银行承兑汇票的方式支付给供应商，而兴霞物流为澄星股份的主要原材料供应商，所以澄星股份与银行签署承兑汇票协议约定：以澄星股份与兴霞物流的黄磷采购合同为依据，由澄星股份出具银行承兑汇票给兴霞物流。兴霞物流收到上述票据后，以低于银行借款的利率贴现取得银行存款。澄星股份出具上述银行承兑汇票给兴霞物流是具有真实的交易背景，不存在违反票据管理有关规定的情形。

报告期内，公司通过前述方式开具票据和贴现的累计金额为17.80亿元。兴霞物流收到上述票据并贴现后，将款项返还给澄星股份，用于非公开发行股票对应终止募投项目资金的筹措以及宣威磷电、弥勒磷电及广西澄星的项目建设资金。

澄星股份对该类交易履行了内部控制管理制度，按照资金使用计划履行了内部决策程序，与银行签署了综合授信协议、银行承兑汇票协议、抵押担保或质押协议，要求业务人员严格按照公司制定的票据审验、查询、保管和托收流程操作，建立票据备查簿，不定期对票据进行监盘，必要时将票据存放在银行票据池，加强不相容职务相分离，票据贴现与使用严格按照公司的规章制度执行。

会计师核查意见：我们获取了澄星股份应付票据备查簿，详细检查了银行授信协议、银行承兑汇票协议、相关抵押担保及质押协议，对期末应付票据余额实施银行函证和监盘程序，将其他货币资金中的银票保证金与银行承兑协议核对，获取企业信用报告并详细核查，对澄星股份管理层及关联方实施访谈，详细检查了票据的贴现凭证及相关银行单据、资金流水及银行对账单，并对合并范围母子公司出具的票据实施了详细追查，抽查大额票据，包括：出票人信息、票据期限、收票人及票据背书情况、金额等是否与票据备查簿保持一致。通过上述审计程序，我们为期末应付票据的确认获取了充分、适当的审计证据。依据实质重于形式的原则，我们在编制单体报表时将合并范围内公司之间开具的未到期承兑汇票予以贴现的金额仍然列示于应付票据期末余额中，在编制合并报表时将其重分类至短期借款。

9.报告期末，你公司应收账款账面余额为2.13亿元，同比增加42%，你公司合计计提坏账准备0.31亿元。其中，一年以内到期的应收账款账面余额为1.89亿元，三年以上的应收账款账面余额合计2324.01万元。从期初情况看，二年以上的应收账款账面余额合计为2225.82万元。请补充披露：（1）报告期末公司三年以上的应收账款账面余额大于报告期初公司二年以上应收账款账面余额的原因和合理性；（2）你公司应收账款中，应收关联方款项的情况，账款和坏账计提等；（3）结合你公司的销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露你公司应收账款大幅增加的合理性；（4）结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）2016年末，公司三年以上的应收账款账面余额为2,324.01万元，较2015年末二年以上的应收账款账面余额2,225.82万元增加98.19万元，主要是2015年末二年以上的应收账款账面余额中含有2,259,728.53美元的应收账款，该部分款项在2016年度均未收回，而美元兑人民币汇率由2015年12月31日的6.4936升高至2016年12月31日的6.9370，导致前述情况的出现。

（2）截止2016年12月31日，公司应收账款余额中应收江阴澄星实业集团有限公司（以下简称：澄星集团）的款项余额为60,241.00元，坏账准备6,024.10元，坏账准备计提比例为10%。

（3）公司国内销售政策：对于一般客户或者中小客户采用先全额收款后发货，对于大客户及上市公司等重要客户采用到货后三个月内结清货款的销售政策；公司国外销售政策：对于一般客户或者中小客户采用收到提单全额付款，对于百事可乐、可口可乐、宝洁、高露洁、联合利华等大客户采用到货30天结算货款的销售政策。

公司2016年度营业收入较2015年度增长36.88%，应收账款期末余额较上期末增长42.13%，应收账款的增长与收入的增长保持一致。2016年末应收账款期末余额较2015年末增加6,313.29万元，其中澄星股份、澄星国贸、广西澄星和无锡澄泓的应收账款期末余额分别较上期末增加856.38万元、1,521.28万元、1,167.95万元和1,720.39万元，合计占增加总额的比例为83.41%。澄星股份、澄星国贸及广西澄星应收账款期末余额的增加主要是2016年度三家公司磷酸的销售收入较2015年度增长14.11%，无锡澄泓应收账款期末余额的增加主要是2016年度电子级酸的销售收入较2015年度增长377.83%。公司应收账款期末余额较上期末大幅增加是销售收入增加导致的，是合理的。

（4）2015年末、2016年末的公司应收账款期末余额分别为14,984.86万元、21,298.15万元，占2015年度、2016年度销售收入的比例分别为6.28%、6.52%；2015年度、2016年度销售商品提供劳务收到的现金分别为28.14亿元、37.52亿元，占同期销售收入的比例分别为117.84%、114.81%，历年保持稳定，且较少发生大额款项无法收回的事项。截止2017年3月31日，应收账款回收率已达到85%左右，货款回收良好。

截止2016年12月31日，澄星股份按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

■

澄星股份2016年末一年以内的应收账款余额占比为88.87%，按照5%的比例计提坏账准备；五年以上的应收账余额占比为9.55%，已全额计提坏账准备，两项合计占应收账款余额的比例为98.42%，计提坏账准备金额占坏账准备期末余额的比例为96.01%，且2017年一季度末应收账款回款率已达到85%左右，说明公司坏账准备的计提是充分合理的。

会计师核查意见：我们对大额的销售检查了销售合同、销售发票、出入库记录、客户签收确认单、回款单据与银行流水，并向报告期内的含税销售额超过300万元的客户实施销售额及往来余额函证，对未回函客户实施替代测试程序，同时检查了期后回款情况，为应收账款期末余额的确认获取了充分、适当的审计证据。另外，我们对坏账准备的计提进行复核，认为澄星股份的坏账计提政策保持了一惯性和连续性，坏账准备的计提是充分合理的。

10.报告期末，你公司预付账款期末余额为3.43亿元，比去年同期的7243.99万元大幅增加376%。请补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析你公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）具体列示你公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与你公司的关联关系。请公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）报告期末，公司预付款项期末余额为35,950.87万元，全部为预付原材料采购款，比去年同期的8,159.12万元大幅增加340.62%，主要是：①2015年度，宣威磷电为进一步清洁生产、加快推进黄磷尾气净化处理、提高生产工艺，将部分磷炉进行停产检修，原材料耗用减少加上价格走势难以判断，所以减少了原材料采购量。2015年度，宣威磷电黄磷产量为74,894.52吨，较2014年度87,965.20吨的黄磷产量减少13,070.68吨，减产比例为14.86%；2016年度宣威磷电停产检修结束，黄磷产量恢复至89,149.02吨，较2015年度增长19.03%，为应对产量提升带来的原材料需求预付采购款增加。②2016年度，由于国家供给侧改革以及交通部对超载超限的整治，导致大宗原材料价格及运输成本大幅上涨，为防止黄磷生产所需的磷矿石、电煤、焦丁、电极等主要原材料的价格大幅上涨，提前与供应商签订协议预付货款用于锁定原材料采购价格。截止2017年3月31日，公司已办理结算或到货金额合计22,282.91万元。

（2）报告期内，公司无新增大额供应商，预付款对象全部为公司常年合作供应商，主要供应商（选取期末余额大于或等于800万元）预付款明细如下：

（金额单位：人民币元）

■

会计师核查意见：针对澄星股份2016年末预付款项期末余额较大的情况，我们执行了如下审计程序：①对期末余额大于或等于100万元的预付款项实施函证程序，发函及收函均由我所控制，发函金额合计为34,552.98万元，占期末审定余额的比例为96.11%。截止审计报告出具日，回函相符确认金额为33,198.47万元，占发函金额比例为96.08%，未回函通过替代测试确认金额为1,354.51万元，占发函金额比例为3.92%。②对澄星股份向上述供应商支付款项的银行单据及票据复印件、票据备查簿等付款单据实施了详细检查，同时详细检查了澄星股份与上述供应商签署的原材料采购协议、原材料入库单据、运输记录及磅单、发票等原始单据。③在“全国企业信用信息公示系统”中查询上述供应商的工商登记资料及备案信息，获取澄星股份对上述供应商的评审资料及合同审批表。通过执行前述审计程序，我们对澄星股份预付款项期末余额获取了充分、适当的审计证据。

11.根据你公司披露的产品产销情况，磷酸和黄磷在报告期内的销售量均不同程度小于生产量，但两项产品的库存量却分别实现59.38%和35.04%的下降。请结合产销情况，说明你公司磷酸和黄磷在报告期内的销售量均不同程度小于生产量的情况下，实现库存下降的原因和合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

2016年度，黄磷、磷酸的产销量详细情况如下表（单位：吨）：

■

报告期内，澄星股份生产黄磷、磷酸及磷酸盐，其中黄磷为磷酸的主要原材料，2016年度澄星股份及广西澄星领用140,559.70吨黄磷用于生产磷酸；磷酸为磷酸盐的主要原材料，2016年度澄星日化领用53,402.32吨磷酸用于生产磷酸盐。

会计师核查意见：我们对澄星股份合并范围内的黄磷、磷酸及磷酸盐的产量、销量、第三方采购量及本期生产自用量进行了详细核查，确认销量小于产量的情况下导致库存量减少的主要原因是本期存在黄磷的第三方采购以及黄磷、磷酸的生产领用导致。

12.年报显示，你公司报告期内增加投资性房地产3.18亿元。其中，账面原值为2.91亿元的公司总部楼房未办妥相关权证。请补充披露：（1）你公司上述投资性房地产的主要构成，及你公司将总部用房作为投资性房地产进行会计核算的合理性；（2）前述房产未办妥权证的具体原因，目前的办理进度，及是否存在无法办理权证的相关风险。公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）报告期内，公司新增投资性房地产的原值为3.18亿元，该投资性房地产主要为澄星大厦科研楼，于2016年2月底达到预定可使用状态并完工转固。2016年3月初，澄星股份将其租赁给第三方用于商业运营，并从当月起收取租金。依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第三条“本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。（三）已出租的建筑物。”的判断，公司将该部分房产纳入投资性房地产核算，初始成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。由于无确凿证据能够持续可靠的取得该投资性房地产的公允价值，公司对该投资性房地产的后续计量采用成本模式。

（2）由于该部分房产是在公司由老厂区搬迁至新厂区的土地上新建及城市规划调整，以及土地使用权需要由工业用地变更至商业用地导致公司尚未取得房产证。目前，公司正在积极开展房产证办理工作，已向江阴市国土局申请土地使用权性质变更程序，该部分房产不存在无法办理权证的风险。

会计师核查意见：我们详细检查了与该项房产相关的建造合同、款项支付单据、发票、完工验收报告、工程决算单；并实施了施工现场的实地走访，就工程进度情况与工程台账实施了详细核对，向施工单位发函询证往来款余额。同时我们获取了与该项房产相关的租赁协议，租金入账凭证，确认将该项资产作为投资性房地产核算是正确的、合理的。我们对投资性房地产未办理权证的原因询问了澄星股份管理层，并检查了项目审批资料及工程报备资料，公司已在财务报告附注中如实披露了该资产未办理权证的原因。

13.年报显示，报告期末你公司商誉账面价值为1270.39万元。其中，澄星日化的商誉为1196.62万元。公司未计提任何商誉减值准备。请结合澄星日化近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，补充披露你公司对该公司商誉不计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

近两年，澄星日化主营销售利润情况如下表：

（金额单位：人民币万元）

■

澄星日化为澄星股份的全资子公司，主营磷酸盐的生产与销售，主要原材料为磷酸，全部采购自澄星股份，磷酸成本占单位磷酸盐生产成本的比例为70%左右。2015年度、2016年度澄星日化磷酸盐销售毛利率分别为5.06%、4.84%，保持稳定，但是毛利率明显偏低，主要是澄星日化不具备磷酸采购定价权及磷酸盐销售定价权，由澄星股份依据市场行情及经营业绩在母子公司之间分配导致。2015年度、2016年度，澄星日化对合并范围内关联方的磷酸盐销售收入占磷酸盐销售收入的比例分别为63.13%、63.09%。

2015年度、2016年度，澄星股份合并报表层面磷酸盐销售利润情况如下：

（金额单位：人民币万元）

■

澄星股份合并范围内，仅由澄星日化负责磷酸盐的生产，澄星股份合并报表层面磷酸盐销售毛利率实际为澄星日化的公允毛利率，2015年度、2016年度的磷酸盐毛利率分别为14.29%、14.42%，保持稳定，盈利状况良好。依据磷酸盐合并报表销售毛利率测算澄星日化的净利润情况如下：

（金额单位：人民币万元）

■

注：测算增加净利润=【磷酸盐合并报表销售收入*（磷酸盐合并销售毛利率-澄星日化单体报表销售磷酸盐毛利率）】*（1-25%）；测算净利润=审定净利润+测算增加净利润。

综上所述，澄星日化生产的磷酸盐在扣除合并抵消影响因素后， 2015年度、2016年度测算的公允净利润分别为2,799.45万元、2,495.66万元，盈利状况良好。澄星股份合并报表层面对澄星日化的商誉不存在减值的情况。

会计师核查意见：我们对澄星日化单体报表磷酸盐销售毛利率情况及合并报表层面销售毛利率情况进行了详细分析，确认磷酸盐合并报表层面毛利率为公允毛利率，2015年度、2016年度的磷酸盐毛利率分别为14.29%、14.42%，保持稳定，盈利状况良好。经过前述减值测试，我们确认澄星股份对澄星日化的商誉不计提减值是合理的。

三、其他

14．年报显示，你公司报告期内担保总额仅为 51272.97 元，担保总额占公司净资产的比例为 25.14%。请对上述担保披露情况予以核实，并及时更正相关错误。

回复：

公司《2016年年度报告》第五节重要事项之“十五、（二）担保情况”，由于工作人员单位采集有误，表格“单位：元”，现更正为：表格“单位：万元”。

更正前：

单位: 元 币种: 人民币

■

更正后：

单位: 万元 币种: 人民币

■

公司已对《2016年年度报告》进行了相应修订，《2016年年度报告》（修订稿）与本回复公告同日在上海证券交易所网站上披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

上网公告附件：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于上证公函【2017】0448号事后审核问询函的回复。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2017年5月3日