广东生益科技股份有限公司关于2013年股票期权激励计划第三期股票期权符合行权条件的公告

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2017—025

广东生益科技股份有限公司关于2013年股票期权激励计划第三期股票期权符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：1,859.1471万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

1. 2013年5月7日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2013年股票期权激励计划》”或“2013年股票期权激励计划”）及其摘要。第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司〈广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

2. 公司将2013年股票期权激励计划材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，于2013年6月8日披露《关于股票期权激励计划获证监会备案无异议的公告》。

3. 2013年8月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《2013年股票期权激励计划》。

（二）股票期权授予情况

经公司股东大会授权，2013年8月26日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司和激励对象已满足公司2013年股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，确定公司2013年股票期权激励计划股票期权的授予日为2013年8月26日，同意公司向295名激励对象授予4,980.56万份股票期权，行权价格为4.41元/股。

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况

1. 2014年8月26日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据已实施了每10股派发现金红利4.00元（含税）的公司2013年度利润分配方案，并根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划的行权价格由4.41元/股调整为4.01元/股。

2. 2015年8月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的议案》，由于实施了每10股派发现金红利2.50元（含税）的公司2014年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划的行权价格由4.01元/股调整为3.76元/股。

3. 2015年8月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》，剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.0111万份，行权价格为3.76元/股。

4. 2016年11月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，由于2016年6月2日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利3.00元（含税）的公司2015年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划行权价格由3.76元/股调整为3.46元/股；

同时，截至2016年11月30日，公司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等20名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为275人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,931.1471万份。

5. 2017年03月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单及第三期股票期权数量的议案》，截至2017年03月29日，公司共有刘启照、刘奇轼、林铭、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林卓夫、李雅汶、蔡文仁、谭丽雯、黄成、吴建国、刘生鹏、姜燕、吴雅惠、马心疼、窦梦纯、程士峰、王金龙和谢能才20名员工因离职和苏晓声先生因逝世等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。

本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为274人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,859.1471万份。

①股票期权数量历次调整情况

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②行权价格历次调整情况

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（四）历次行权的情况

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二、股票期权激励计划第三个行权期行权条件说明

1、公司符合行权条件

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2、激励对象符合行权条件

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3、总会计师何自强先生在2016年12月08日和2016年12月30日分别卖出公司股票150,000股和45,000股，根据相关规定，总会计师何自强先生在2016年12月30日后6个月内不得买入公司股票或行权。

2017年01月04日，2013年股票期权激励计划第二期第二次行权向行权对象定向发行的新增股份3,571,161股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变动登记手续，董事长刘述峰先生、董事兼总经理陈仁喜先生、董事会秘书温世龙先生、原总工程师苏晓声先生分别行权239,837 股、153,000 股、200,000股和676,000股。

2017年3月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任曾耀德高级工程师为公司总工程师的议案》，同意聘任曾耀德先生为公司总工程师。总工程师曾耀德先生最近一次交易公司股票是在2017年2月14日被聘任为总工程师前卖出公司股票5,000股。

三、本次行权的具体情况

1、授权日：2013年8月26日。

2、行权数量：本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为1992.24万份，剔除刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等20名员工因离职原因丧失资格的激励对象和已故总工程师苏晓声先生后，可行权数量调整为1,859.1471万份。

3、行权人数：274名。

4、行权价格：3.46元/股。

5、行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。

6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

7、行权安排：行权有效日期为2016年8月26日-2018年8月25日，自主行权起始日为2017年5月10日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

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四、独立董事意见及监事会意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项发表意见认为：（1）公司2013年股票期权激励计划第三个行权期行权事项符合《2013年股票期权激励计划》中关于行权事项的规定。（2）第三个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295名变更为274名，对应可行权的股票期权数量为1,859.1471万份，行权价格为3.46元/股。综上，本人同意公司2013年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项。

公司第八届监事会第十次会议对公司2013年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第三个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,859.1471万份，行权价格为3.46元/股。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择了布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予的股票期权的公允价值进行测算。根据股票期权授予日（2013年8月26日）公司股票收盘价为5.05元及最新取得的可行权人数变动，采用Black-Scholes 期权定价模型计算出截止2016年12月31日公司调整后授予的4,827.87万份股票期权总价值为8,050.98万元。如本次授予的全部激励对象均符合股权激励计划中规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该股票期权成本将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，则理论上2013年-2016年股权成本摊销情况将会如下表所示：

单位：万元

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由于2013年第一批可行权期权计划达不到股票期权行权条件，因此不确认该批期权成本。截止2016年12月31日公司第二、第三批股票期权已达到行权条件，因此公司2013-2016年度累计确认摊销的股票期权成本为6,785.97万元，其中属于第二批期权成本2,991.96万元，第三批期权成本3,794.01万元。

六、法律意见书的结论性意见

广东中信协诚律师事务所就公司2013年股票期权激励计划行权数量、激励对象调整及第三期行权的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股票期权计划调整及第三个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2013年股票期权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和第三个行权期行权合法、有效。

七、备查文件

1、独立董事意见。

2、监事会意见。

3、律师法律意见书。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年05月03日