郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-017

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十二次会议于北京时间2017年5月1日15：00召开。全体董事以通讯表决的形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》

公司董事会同意，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH 及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称“出售方”）于2017年5月2日签署《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，以下简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易价格初步确定为5.45亿欧元，最终的交易价格将根据《股份购买协议》的相关约定进行调整。SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。

本次交易待相关事项确认后，将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司向银行申请开具保函的议案》

董事会同意公司向招商银行股份有限公司申请开具金额为5,450万欧元，有效期至2018年5月4日（卢森堡大公国当地时间）的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保。公司以相等金额的银行存款作为保证金，担保期限为前述保函发出之日至该保函失效之日止。公司申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于授权公司董事长焦承尧先生代表公司签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》

为本次交易之目的，董事会同意授权公司董事长焦承尧先生代表公司签署《股份购买协议》及其他与本次交易相关的协议、法律文件。该项授权可由焦承尧先生予以转授权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于授权公司董事长焦承尧先生及公司总经理等经营管理团队办理本次交易相关事宜的议案》

为本次交易之目的，董事会同意授权公司董事长焦承尧先生及公司总经理等经营管理团队负责办理融资、经营者集中审批等监管部门审批手续及其他与本次交易相关的事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年5月2日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-018

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大资产重组停牌公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年4月24日起停牌（详见2017年4月22日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公告编号：临2017-014）。

经与有关各方论证和协商，初步确定上述事项对公司构成重大资产重组。2017年4月29日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月2日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月（详见2017年4月29日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2017-16）。

2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH 及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”）。SG Holding及其下属子公司（合称“SG集团”，其中任一公司单独称为“SG集团内公司”）系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》等相关议案，本次交易待本次交易相关事项确认后，将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

一、重组框架介绍

（一）除公司外其他主要交易各方情况

SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.系为一家根据卢森堡法律由公司与其他投资方（其他投资方包括China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德投资”），一家根据开曼群岛法律设立的公司。崇德投资为若干在开曼群岛注册成立的私人投资基金的管理人，该等基金主要投资大中华地区内经营的或与其有紧密联系的业务。）共同间接设立的有限责任公司，为受让方全部权益的出资人。

New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即受让方）系为SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.全资持有的一家根据德国法律设立的有限合伙企业。

Robert Bosch GmbH系为根据德国法律设立的有限责任公司，系一家跨国工程及电子公司，为出售方的全资股东及SG Holding的实际控制人。

Robert Bosch Investment Nederland B.V.（即出售方）是根据一家荷兰法律成立的有限责任公司，为Robert Bosch GmbH的全资子公司，持有SG Holding100%股权。

Robert Bosch GmbH、出售方均为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。

（二）标的资产情况

本次交易的标的资产为SG Holding 100%股权。Robert Bosch GmbH及出售方将Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务转移至SG Holding及其下属子公司（简称“业务剥离”），该项业务剥离的情况详见下述。

（三）交易方式

1、股权转让

本次交易由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的SG Holding100%股权（简称“标的股权”）。本次交易的交易价格初步确定为5.45亿欧元，最终的交易价格将根据《股份购买协议》的相关约定进行调整（简称“交易价格”）。最终确定的交易价格应在交割日(本公告中所谓“交割日”系指所有交割行为（定义见下文）已作出或应已被适当豁免，并且（i）所有下述第（1）至（7）项及第（9）交割条件（定义见下文）已首次获得满足之日（简称“交割条件满足日”）所在当月结束后的第一个工作日，但若交割条件满足日距离其所在当月末最后一日（不含当日）少于10个工作日，则交割日应为交割条件满足日所在月后第二月之首个工作日。若交割条件满足日位于距离2017年11月30日前少于10个工作日及距离2017年12月31日多于10个工作日的期间内，则交割日应为2017年12月29日；或者（ii）出售方及受让方同意的其他任何时间或地点。)一次性支付。

2、履约保证

在《股份购买协议》签署当日，受让方应向出售方提供一份金额为5,450万欧元的由招商银行卢森堡分行为出售方利益出具的担保文件（简称“签约担保”）作为担保。若发生下列情形，则无论是否具有过错，出售方在下列情况下均有权提取签约担保金额作为合同未最终完成之赔偿：

（1）（i）因在《股份购买协议》签署后一年内交割条件（详见下述）未全部满足或豁免而由出售方或受让方终止《股份购买协议》，并且在《股份购买协议》签署后一年内下述第（1）、（3）或（9）项交割条件未满足或豁免；或（ii）因下述第（1）、（2）、（3）、（7）及（9）项交割条件未实现，或因受让方于交割日未能履行任何其应履行的下述交割行为（无要求任何进一步提醒或事先通知）而由出售方终止《股份购买协议》，但前提是下述第（2）、（4）、（8）项交割条件已满足或豁免；或者

（2）受让方因任何原因在交割日未支付交割付款金额(本公告中所谓“交割付款金额”系指经出售方（于其与受让方进行任何讨论后按其合理酌情）调整的于交割日支付的交易价格。)加上集团间应收款项(本公告中所谓“集团间应收款项”系指因由出售方（其出售方集团内公司）向受让方出售及转让的特定范围内的出售方集团内公司间的应收款项而应支付的对价（相当于该等所转让应收款项账面价值并加计利息）。)（但不超过最大交割付款，即5.45亿欧元）。

在上述第（i）项情况下，出售方仅在向公司提供机会，以便公司能够安排在出售方要求后的五个工作日内向出售方支付签约担保金额，但公司未能利用该机会后，方可在签约担保项下提取款项。但在出售方向担保人提交付款要求时距离签约担保到期仅为五个工作日或更短时，上述向公司提供机会的安排应不适用。

若任何因在《股份购买协议》签署后一年内交割条件未全部满足或豁免而由出售方或受让方终止《股份购买协议》，但下述第（1）、（3）、（9）项交割条件已满足，则出售方应将签约担保原件归还受让方。出售方亦应在收到根据上段内容由受让方或代表受让方支付的签约担保金额后立即归还签约担保原件。

于交割日，出售方应将签约担保原件归还受让方。

于交割日，受让方须为出售方利益提供一项由符合特定条件的银行出具的金额为3,400万欧元的无条件及不可撤回的担保（期限直至2020年12月31日，含当日），以作为受让方在《股份购买协议》项下履行将于交割日后应付的所有付款义务之担保（简称“交割后担保”）。在交割日或之后，受让方可以经与出售方诚意商讨后选择以金额及期限相同的托管安排取代结束后担保（简称“交割后托管”）。如果受让方选择以交割后托管取代交割后担保，则出售方应将交割后担保原件归还受让方，而该项解除应与交割后托管安排完成及向该托管付款后同时生效。

受让方提供交割后担保或交割后托管的义务应于2020年12月31日终止，在不存在依照《股份购买协议》特定条款的任何未决仲裁诉讼项下付款索赔的前提下，出售方应立即采取一切必要措施，允许于此后五个营业日后（i）根据交割后托管向受让方退回任何托管金额（包括应计利息），或（ii）解除并退回任何交割后担保。

为签约担保之目的，公司向招商银行股份有限公司申请开具金额为5,450万欧元，有效期至2018年5月4日（卢森堡大公国当地时间）的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保。公司以相等金额的银行存款作为保证金，担保期限为前述保函发出之日至该保函失效之日止。

3、本次交易的交割条件

根据《股份购买协议》，出售方及受让方完成交割(本公告中所谓“交割”系指《股份购买协议》项下拟议交易依以下所述交割行为相关安排而予以完成。)应以以下条件（简称“交割条件”）的满足为前提：

（1）通过中华人民共和国（简称“中国”，为本公告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查；

（2）受让方受让标的股权（i）未违反《德国对外贸易及支付法》（the German Foreign Trade and Payments Act）和《德国对外贸易条例》（the German Foreign Trade Ordinance）的相关规定；（ii）未被向美国外资投资委员会（CFIUS）自愿提交申报的相关规定所禁止；

（3）受让方或其关联方（i）已完成向中国国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的备案通知；（ii）已完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的企业境外投资证书；及（iii）已就部分交易价款的汇出向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；

（4）就Robert Bosch GmbH下属企业Robert Bosch Starters Motors Generators GmbH的员工中（i）SL1至SL5P级的管理层人员；（ii）SL3至SL5P级的管理层人员；（iii）研发；(iv)销售及市场营销的员工（第（i）至（iv）项的人员统称为“管理层员工”），在其获得适当通知后一个月零两个星期内，90%或以上的该等员工就其雇佣关系转至SG Holding未提出有效反对。若75%或以上但少于90%的管理层员工于此期间完结后未就其雇佣关系转至SG Holding提出有效反对，则出售方可选择于紧接交割日后最少18个月期间，通过其关联方的适当承诺（例如，员工租赁或服务协议，但不包括向第三方分包或自第三方采购）的方式，以使由有关提出反对的雇员或实质上同等资历的雇员以相同成本向SG Holding提供或促使提供持续服务，直至上述90%的限制满足。倘出售方选择以该方式进行，并于本段第一句所述期间届满后四个星期内以书面通知受让方，此交割条件应被视为已满足。

（5）出售方已向受让方提供书面确认，确认额外业务剥离协议均已签署并完成，或将于生效日或之前完成（但根据额外业务剥离协议，于生效日后方采取的辅助或次要义务项下的步骤、行为除外）；

（6）相关补充协议已签署；

（7）出售方、任何出售方集团内公司(本公告中所谓“出售方集团内公司”系指出售方以及除SG集团内公司外的其他Robert Bosch GmbH的附属公司。)、任何SG集团内公司已收到特定范围的客户的同意，同意根据相关协议由相关出售方集团内公司转让其客户合约予相关SG集团内公司；

（8）不存在有关出售方或任何SG集团内公司资产的破产、无力偿还债务、清算或类似诉讼，且不存在根据相关注册地法律而须备案或展开上述诉讼的情形；

（9）《股份购买协议》项下交易已获得公司股东大会（i）作为中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司重大资产重组管理办法》项下上市公司重大资产重组/收购的批准，及（ii）作为香港联合交易所有限公司证券上市规则项下非常重大收购事项的批准。

在适用法律或法规所准许的情况下，出售方及受让方可共同豁免任何交割条件。所有获豁免的交割条件应被视为自宣布豁免当日起获得满足。

4、交割

在交割日，出售方及受让方将完成（或促使完成）一系列行为（简称“交割行为”），概要如下（其中，第（1）、（2）项交割行为，在第（3）项交割行为完成的前提下，应在其他交割行为前作出）：

（1）受让方及出售方签署有关标的股权的股权转让协议，包括一份授权书以授予受让方于交割日后行使与标的股权有关的出售方作为SG Holding股东的权利；

（2）出售方及受让方针对集团间应收款项签订应收款项的出售及转让协议；

（3）依照《股份购买协议》相关条款，由受让方支付交割付款金额及集团间应收款项（但以最大交割付款5.45亿欧元为限）；

（4）依照《股份购买协议》相关条款，由出售方支付初步业务剥离成本补偿金额；

（5）依照《股份购买协议》相关条款，由出售方向受让方归还签约担保原件；

（6）依照《股份购买协议》相关条款，由受让方向出售方提供交割后担保，或经出售方及受让方协商后提供交割后托管（并由受让方为交割后托管安排作出相关付款）；

（7）依照《股份购买协议》相关条款，由受让方（i）提供令出售方满意的证据，证明所有出售方担保已解除，或（ii）提供银行担保；

（8）由出售方提供有关SG集团内公司的董事会成员中作为出售方代表的董事的辞任文件（应于交割日之前或当日生效）；

（9）由出售方提供相关SG集团内公司与出售方集团内公司之间签订的若干业务和服务协议，以确保交割日后SG集团内公司的代工客户可顺利过渡等目的。

（10）由出售方提供由SG Holding签署的有关SG集团内公司适当履行SG业务剥离协议及额外业务剥离协议项下或相关的义务及责任的担保和财产转让契据。

（11）由公司或代表公司向出售方集团内公司为相关会计师（EY、PWC）所产生的合理费用及支出的50%予以补偿（但不超过500万欧元）。

在完成所有交割行为后，出售方和受让方须签署一份交割备忘录，说明（i）所有交割条件已经达成或在允许的情况下获豁免；（ii）所有交割行为已经完成或获豁免；（iii）于交割日支付的交割付款金额及集团间应收款项的确切支付时间；及（iv）交割已发生。出售方和受让方将向代理的公证人作出共同指示和授权，立即向德国的商业登记处提交SG Holding的最新股东名单以反映股权架构变动。

5、业务剥离的具体情况

在《股份购买协议》签署日之前，出售方已通过签署若干当地资产销售及转让协议、债务转移协议、资产缴付协议及业务转移协议，而启动SG集团及其业务与出售方集团内公司的其他业务的分离工作。SG当地资产转让协议项下所规定的向SG集团转让资产以及相关受让价款的支付（如适用）已在《股份购买协议》签署日之前发生。

此外，在《股份购买协议》签署日之前，过渡性服务协议、投诉管理协议、租赁协议、分销协议及其他与业务剥离相关的协议已由出售方集团内公司作为一方与SG集团内公司作为另一方签署，以便对交割日之前及之后出售方集团与SG集团之间的合同关系作出界定及确立。最后，在《股份购买协议》签署日之前，出售方集团内公司与SG集团内公司签署一系列专利及商标许可协议、生产协议、名称协议及分销协议，该等协议将在交割日终止。有关在《股份购买协议》签署日SG集团的结构及SG集团内公司的主要业务请详见本公告附件。

（三）对公司的影响

本次交易完成前，上市公司为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构。汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，且相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。上市公司将“双主业”作为未来战略发展方向之一，形成了新的稳健的利润增长点。

本次交易完成后，公司在汽车零部件业务板块将得到进一步的发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位。SG Holding 及其下属子公司将与公司现有的汽车零部件业务及传统煤炭机械制造业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年5月2日

附件：

在《股份购买协议》签署日SG集团的股权结构

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在业务剥离完成时SG集团的股权结构

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在本次交易完成时SG集团的股权结构

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证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-019

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于为New Neckar Autoparts Holdings and Operations

GmbH & Co. KG提供担保的公告

重要内容提示:

被担保人名称：New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,450万欧元，已实际为其提供的担保余额为5,450万欧元。

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

北京时间2017年5月1日15时，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》、《关于公司向银行申请开具保函的议案》等议案，公司董事会同意，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH 及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.于2017年5月2日签署《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，以下简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH100%股权（以下简称“本次交易”）。公司向招商银行股份有限公司申请开具金额为5,450万欧元，有效期至2018年5月4日（卢森堡大公国当地时间）的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保。公司以相等金额的银行存款作为保证金，担保期限为前述保函发出之日至该保函失效之日止。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象为有限合伙企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG，具体情况如下：

名称：New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG

注册地点：法兰克福

注册资本：500欧元

经营范围：研发、制造、配送和销售电机系统和部件

普通合伙人：New Necker Autoparts Holdings GmbH

New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG系于2017年1月11日登记设立，并为本次交易之目的由公司与其他投资方共同间接于2017年4月3日购买的特殊目的企业，以作为《股份购买协议》的受让方。

三、担保协议的主要内容

公司向招商银行股份有限公司申请开具金额为5,450万欧元，有效期至2018年5月4日（卢森堡大公国当地时间）的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保。公司以相等金额的银行存款作为保证金，担保期限为前述保函发出之日至该保函失效之日止。

四、董事会意见

董事会一致同意上述担保事项，认为公司申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司独立董事认为公司申请开具上述保函是本次交易项下的整体安排之一，不存在损害公司和中小股东利益情况，公司已履行了必要的审批程序，同意公司申请开具上述保函。公司向银行申请开具保函等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规与《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为70,151.61万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.25%；公司对控股子公司未提供担保；公司对外担保无逾期。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年5月2日