重庆钢铁股份有限公司

证券代码：601005 股票简称：*ST重钢 公告编号：2017-041

债券代码：122059 债券简称：重债暂停

重庆钢铁股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

第七届董事会第九十二次书面议案决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2017年4月27日向本公司各董事发送签署第七届董事会第九十二次书面议案，并要求各董事于2017年5月2日中午12时前将签署意见反馈至公司董事会办公室。

截至2017年5月2日，会议应收到董事签署意见9份，实收到9份。该书面议案由董事长刘大卫先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

议案一：关于终止本次重大资产重组事项的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

公司股票自2016年6月2日起因筹划重大事项而停牌，并于2016年6月4日进入重大资产重组程序。自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，就重组方案进行了反复筹划和论证。本次重大资产重组方案较为复杂，拟置出钢铁资产涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，经与债权人进行沟通，公司尚未能就重组方案与主要债权人达成一致意见。

拟置入的渝富集团主要资产涉及相关监管政策的要求。经各方论证和反复沟通，在目前监管政策下，拟置入资产方案难以满足境内外两地监管要求，且资产剥离所涉及的审批和操作程序较为复杂，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。

根据重大资产重组的相关监管规定和要求，预计本次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方案达成一致并披露重大资产重组预案。

基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见并充分沟通，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次重大资产重组事项。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2017年5月3日

证券代码：601005 股票简称：*ST重钢 公告编号：2017-042

债券代码：122059 债券简称：重债暂停

重庆钢铁股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月27日向本公司各董事发送签署第七届董事会第九十二次书面议案，并要求各董事于2017年5月2日中午12时前将签署意见反馈至公司董事会办公室。截至2017年5月2日，会议应收到董事签署意见9份，实收到9份。该书面议案由董事长刘大卫先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。书面议案审议并通过了《重庆钢铁关于终止重大资产重组的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

因筹划重大事项，经申请公司股票自2016年6月2日起停牌，并于2016年6月4日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景及原因

近几年来，宏观经济形势和钢铁行业发生较大变化，化解过剩产能等经济结构调整对公司所处的钢铁行业发展前景影响较大。为保障公司健康稳定发展，维护公司及公司股东的长远利益，对公司产业进行必要调整。

（二）重组框架

公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司(以下简称“重钢集团”)和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）于 2016 年 8 月 31 日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

1、本次交易内容

各方达成初步意向，本次交易将包含以下主要内容：

（1）资产出售。本次交易拟出售的资产为本公司目前所持有的与钢铁生产经营相关的资产。

（2）资产收购。本次交易拟收购的资产为经过整合后的渝富控股所控制的重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）持有的涉及金融、产业投资等领域的优质资产。

（3）募集配套资金。本次交易可能涉及本公司非公开发行股票募集配套资金。

2、本次交易对方

本次交易对方包括重钢集团、渝富控股以及其他可能的潜在交易对方。

3、本次交易的定价

经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产出售及收购的交易定价，以届时经本公司聘请的且各方认可的具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。

4、本次交易方案的确定

框架协议签署后，各方继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自停牌以来，公司及重钢集团按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下：

1、停牌期间，公司及有关各方已完成对相关中介机构的选聘工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估与相关尽职调查等工作，就资产购买与资产处置方案中的重要问题持续与标的资产相关监管部门、主要债权人进行沟通与协商，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，对重组方案可行性进行不断论证；

2、2016年8月31日，公司与重钢集团、渝富控股签署了《重大资产重组框架协议》；

3、公司第七届董事会第六十一次书面议案及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》，公告自2016年9月2日起继续停牌不超过2个月；

4、2016年9月8日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组继续停牌投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流；

5、2016年11月1日，公司经向上海证券交易所申请，公告自2016年11月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过六个月；

6、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

7、由于本次重大资产重组涉及的资产规模较大，方案论证复杂，拟置入的渝富集团主要资产难以满足境内外监管政策的要求，此外还由于拟置出资产债务规模大且情况复杂，公司尚未能就重组方案与主要债权人达成一致意见，因此预计本次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方案达成一致并披露重大资产重组预案，导致本次重大资产重组终止。2017年5月2日，公司第七届董事会第九十二次书面议案审议通过《重庆钢铁关于终止重大资产重组的议案》。

（二）已履行的信息披露义务

公司股票于2016年6 月2日起停牌，详见已于2016年6月2日发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-025）。

公司2016年6月4日发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026）已确定上述事项对公司构成了重大资产重组。随后，根据上海证券交易所2016年5月21日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2016年6月8日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016-028），公告了截至停牌前一个交易日（2016年6月1日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况，并于2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029、2016-030、2016-031）。

2016年7月1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司股票及其衍生品种自2016年7月4日起继续停牌不超过一个月（公告编号：2016-033）。2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-034、2016-035、2016-036）。

2016年8月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经公司第七届董事会第59次书面议案审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年8月4日开市起继续停牌不超过一个月（公告编号：2016-038）。2016年8月11日、2016年8月18日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041）。

2016年8月23日，公司发布了《关于重大资产重组A股股票继续停牌的书面议案决议公告》（公告编号：2016-043），2016年8月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-044）。

2016年8月31日，公司与重钢集团和渝富控股签署了《重大资产重组框架协议》，主要内容详见《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-046）。2016年9月1日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047）。

2016年9月2日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-048），经公司申请：公司股票及其衍生品种自2016年9月2日起继续停牌，预计将于2016年11月2日前复牌。

2016年9月6日，公司发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会预告的公告》（公告编号：2016-049），公司于2016年9月8日上午10：00-11：00时召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，同日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-050）。

2016年9月9日公司就投资者说明会发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-051），公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。

2016年9月19日、2016年9月24日、2016年10月10日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052、2016-053、2016-055）。

2016年10月12日，公司发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-057），会议审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》，即公司A股股票自2016年9月2日起继续停牌不超过2个月。

2016年10月15日、2016年10月22日、2016年10月31日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-058、2016-059、2016-060）。

2016年11月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-063），经向上海证券交易所申请，公司自2016年11月2日开市起继续停牌。

2016年11月8日、2016年11月15日、2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-067、2016-068、2016-071、2016-074、2016-077、2016-079、2016-080、2016-081）。

2017年1月4日、2017年1月11日、2017年1月18日、2017年1月25日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日、2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-003、2017-007、2017-009、2017-012、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-018、2017-020、2017-021、2017-023、2017-031、2017-033、2017-036、2017-40）。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，就重组方案进行了反复筹划和论证。本次重大资产重组方案较为复杂，拟置出钢铁资产涉及债务规模大，债权人众多，涉诉债务情况复杂，经与债权人进行沟通，公司尚未能就重组方案与主要债权人达成一致意见。

拟置入的渝富集团主要资产涉及相关监管政策的要求。经各方论证和反复沟通，在目前监管政策下，拟置入资产方案难以满足境内外两地监管要求，且资产剥离所涉及的审批和操作程序较为复杂，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。

根据重大资产重组的相关监管规定和要求，预计本次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方案达成一致并披露重大资产重组预案。基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见并充分沟通，为维护公司及全体股东的利益，公司审慎决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重组拟置入资产为渝富集团相关业务/资产，终止本次重大资产重组事项不会对公司现有的钢铁业务正常经营产生不利影响。

终止本次重大资产重组事项后，公司将继续围绕钢铁主业经营做好以下六方面工作：

1、通过改善资本债务结构，降低财务费用，为扭亏脱困创造有利条件。

2、全方位降低生产成本。通过对标行业先进企业，找准差距，分析原因，对症下药，力争产品综合成本达到行业平均水平以下，并尽快达到行业先进水平，在西南地区具备绝对的成本优势。

3、结合公司现实情况，进一步推动公司内控体系建设，完善内控管理的薄弱环节，降低管理成本，提升管理效率。加强风险防控，降低各类风险。

4、全面提升劳动生产率，通过信息化、智能化改造，精简管理及辅助岗位，力争劳动生产率达到行业平均水平以上。

5、积极实施产品结构调整。抓住区域市场竞争优势，快速恢复建材生产，做好系统填平补齐，扩大区域市场占有率，提升产品竞争力。

6、深化市场化改革，建立充满活力、富有效率、更加适应市场要求、有利于科学发展的体制机制，形成适应市场竞争能力、权责明确、管理科学、资源高效利用，具有较强市场竞争力的竞争主体。

2017年4月24日，公司收到重庆来去源商贸有限公司（以下简称“来去源公司”）的《通知书》。《通知书》称，来去源公司以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对公司进行重整。公司已于2017年4月25日发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2017-037）公告相关事项详细情况。截至本公告披露之日，公司尚未收到法院对来去源公司申请公司重整事项的裁定书。该债权人的申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如果法院受理了申请人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。

若公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则将面临暂停上市或者终止上市的风险。

五、承诺

公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，公司将于近期召开投资者说明会，并按规定及时披露投资者说明会召开情况公告，并同时申请公司股票复牌。公司将另行公告投资者说明会召开时间，请广大投资者关注公司公告。

公司董事会对终止本次重大资产重组表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2017年5月3日

证券代码：601005 股票简称：*ST重钢 公告编号：2017-043

债券代码：122059 债券简称：重债暂停

重庆钢铁股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

关于收到上海证券交易所

《关于对重庆钢铁股份有限公司终止

重大资产重组事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月2日经第七届董事会第九十二次书面议案审议通过了《重庆钢铁关于终止重大资产重组的议案》，并发布了《终止重大资产重组公告》（公告编号：2017-042）。

2017年5月2日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对重庆钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0496号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

一、关于终止重组原因及信息披露的及时性

公司公告称，公司终止重组的原因包括公司与主要债权人未能达成一致，以及置入的渝富集团主要资产难以满足相关监管要求。请公司具体披露：（1）在哪个时间点、就哪些事项与哪些债权人未能达成一致，公司何时决定终止重组；（2）公司置入渝富集团资产的范围，相关监管要求的具体所指，置入资产无法满足监管要求的原因及障碍，公司是否采取应对措施；（3）结合重组各环节情况和公司所做具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况与面临的主要困难，是否充分提示了本次重组的不确定性及可能终止的风险。

二、关于办理停牌事项的审慎性

公司在 2016 年 11 月 1 日披露的延期复牌公告中表示，本次重组拟购买渝富集团股权，渝富集团为重庆市政府批准成立的从事国有资本运营的公司，截至目前国内 A 股尚无同类上市公司。本次重组属于重大无先例事项，公司以此为由申请自11月2日起继续停牌不超过六个月。此种情况下，公司及财务顾问前期即应对本次重组涉及问题的复杂性及所需的筹划时间进行合理分析和充分论证，并对重组方案的可行性审慎评估。请公司结合上述分析评估情况，说明公司在停牌期满五个月后申请延期复牌是否审慎，是否充分考虑了长期停牌对投资者交易权利的影响。

三、关于终止重组与破产重整的衔接

公司近期公告称，因公司资不抵债，债权人来去源公司已向法院申请对公司进行重整。请公司补充披露：（1）终止重组对公司重整进程的影响，相关工作如何实现有序衔接；（2）结合公司 2016年度及2017年一季度的主要财务数据等，说明本次重整对公司资产结构和经营状况的具体影响，并充分揭示相关风险。

请重组财务顾问和评估机构等中介机构就上述事项出具专项核查意见。

请公司于2017年5月9日之前，就上述事项履行信息披露义务，同时以书面形式回复上交所。

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求进行回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。公司将在《问询函》回复经审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2017年5月3日