吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-027
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时）于2017年5月2日上午以现场表决方式召开，会议通知于2017年4月29日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司分别开展售后回租融资租赁业务的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：“般若药业”）、吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）分别与中远海运租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。
般若药业、草还丹药业分别与中远海运租赁有限公司签订《融资租赁合同》，并分别将其部分生产设备及设施以“售后回租”方式与中远海运租赁有限公司开展融资租赁交易，融资金额各为2,500万元，合计5,000万元。融资回租期限均为3年。
公司独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次开展售后回租融资租赁业务属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司分别开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：2017-028）、《关于公司第六届董事会第二十二次会议（临时）相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于分别为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司为般若药业、草还丹药业分别与中远海运租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下其所负的全部债务提供连带责任保证担保。
公司董事会认为：般若药业、草还丹药业分别与中远海运租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司分别为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业、草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司分别持有般若药业、草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司分别为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分别为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2017-029)。
三、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议（临时）决议》；
2、《关于公司第六届董事会第二十二次会议（临时）相关事项的独立意见》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年5月3日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-028
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于全资子公司分别开展售后回租
融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月2日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司分别开展售后回租融资租赁业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：“般若药业”）将其部分生产设备及设施与中远海运租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,500.00万元人民币，融资期限为3年。在租赁期间，般若药业以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向中远海运租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，般若药业以留购价格人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。
2、公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）将其部分生产设备及设施与中远海运租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,500.00万元人民币，融资期限为3年。在租赁期间，草还丹药业以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向中远海运租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，草还丹药业以留购价格人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。
3、公司、般若药业、草还丹药业与中远海运租赁有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、上述售后回租融资租赁事项已经公司第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：中远海运租赁有限公司
2、成立日期：2017年1月22日
3、企业类型：一人有限责任公司
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室
5、法定代表人：刘冲
6、注册资本：人民币250,000万元整
7、经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的情况
1、标的名称：全资子公司般若药业、草还丹药业部分生产设备及设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归属全资子公司般若药业、草还丹药业。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、般若药业设备及设施账面原值：人民币39,144,176.49元。
5、草还丹药业设备及设施账面原值：人民币33,275,738.47元。
四、交易合同主要内容
（一）般若药业合同主要内容
1、租赁物：般若药业部分生产设备及设施
2、融资金额：不超过人民币2,500.00万元
3、租赁方式：采取售后回租，即般若药业将上述租赁物出售给中远海运租赁有限公司，并回租使用，租赁合同期内般若药业按约定向中远海运租赁有限公司分期支付租金。
4、租赁期限：3年
5、租金及支付方式：每3个月支付租金一次，共12期,租金总额2,717.53万元。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归中远海运租赁有限公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由般若药业按规定留购。
7、起租日：按合同约定。
8、此项交易自双方签署合同之日起生效。
（二）草还丹药业合同主要内容
1、租赁物：草还丹药业部分生产设备及设施
2、融资金额：不超过人民币2,500.00万元
3、租赁方式：采取售后回租，即草还丹药业将上述租赁物出售给中远海运租赁有限公司，并回租使用，租赁合同期内草还丹药业按约定向中远海运租赁有限公司分期支付租金。
4、租赁期限：3年
5、租金及支付方式：每3个月支付租金一次，共12期,租金总额2,717.53万元。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归中远海运租赁有限公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由草还丹药业按规定留购。
7、起租日：按合同约定。
8、此项交易自双方签署合同之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次售后回租融资租赁业务有利于般若药业、草还丹药业盘活存量固定资产、补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构；有利于进一步增强般若药业、草还丹药业市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。
2、本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响般若药业、草还丹药业生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对般若药业、草还丹药业生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司般若药业、草还丹药业的售后回租融资租赁业务，有利于般若药业、草还丹药业盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于般若药业、草还丹药业生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意般若药业、草还丹药业开展售后回租融资租赁业务。
七、备查文件
《第六届董事会第二十二次会议（临时）决议》
《关于公司第六届董事会第二十二次会议（临时）相关事项的独立意见》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年5月3日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-029
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于分别为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年5月2日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于分别为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司为般若药业、草还丹药业分别与中远海运租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下其所负的全部债务提供连带责任保证担保，担保期限为三年。
上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：吉林紫鑫般若药业有限公司
成立时间：2010年6月28日
住所：磐石经济开发区西点大街
法定代表人：朱严
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）制造、销售；中草药收购；农副土特产品、人参收购及初加工、销售；小容量注射剂、冻干粉针剂制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持股100%
截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额400,773,619.00元，负债总额177,925,578.29元，净资产总额为222,848,040.71元。2016年公司实现营业收入39,803,819.06元，净利润-11,676,274.93元。
2、被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司
成立时间：2002年02月08日
住所：敦化市经济开发区宏大路999号
法定代表人：方勇
注册资本：5,000万元
经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售（按药品生产许可证批准生产的项目生产经营）、食品加工（凭许可证经营）销售、酒精、白酒及饮料酒制造（按酒类生产许可证批准的项目范围生产经营）、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持股100%
截至2016年12月31日，该公司经审计的资产总额932,421,228.88元，负债总额308,457,641.56元，净资产总额为623,963,587.32元。2016年公司实现营业收入42,564,086.54元，净利润-22,231,842.32元。
三、担保合同的主要内容
根据公司与中远海运租赁有限公司拟签订的担保合同，公司分别为般若药业开展的售后回租融资租赁交易项下其所负的全部债务2,500万元提供连带责任保证担保、为草还丹药业开展的售后回租融资租赁交易项下其所负的全部债务2,500万元提供连带责任保证担保，合计担保金额5,000万元，担保期间三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：般若药业、草还丹药业分别与中远海运租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司分别为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业、草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司分别持有般若药业、草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司分别为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为93,600.00万元，全部为公司对全资、控股子公司的担保，占2016年年度母公司经审计净资产的27.84%，无逾期担保。
六、备查文件
《第六届董事会第二十二次会议（临时）决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年5月3日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2017-030
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于公司收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月28日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）收到柳河县住房和城乡建设局补助，具体明细如下：
■
根据《企业会计准则》的相关规定，公司将上述政府补助确认为“递延收益”，预计对公司2017年业绩不会产生影响，具体会计处理仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2017年5月3日
