(上接71版)

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随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的境外投资战略。

同时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容，在创业板股票、蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产运用市场化程度。在保险业监管方面，建设“偿二代”体系，并审议通过了主干技术标准共17项监管规则，提高保险业的资本使用效率，防范风险；并进一步整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例，大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式，为科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场。

3、中华保险集团具备良好的发展潜力

中华保险集团是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团。根据保监会的统计数据，2014年中华保险集团的控股子公司中华财险的财产险保费收入为348.7亿元，市场份额为4.6%，排名全国第五。中华保险集团农险业务规模排名行业第二，保费增速及利润率水平均优于行业平均。在业务网路方面，在全国17个省的4151个乡镇建立了农业保险服务网点，辐射4万余个行政村，服务网点覆盖率达80%以上；专业技术方面，中华保险集团引入了农业保险新技术应用，在查勘定损过程中采用卫星遥感、无人机航拍、3G移动查勘等手段，大大缩短了结案周期，提高了定损精确度，成为全行业在该领域的技术标杆；品牌优势方面，已在部分省份形成较强的影响力，如在四川省承包了大熊猫养殖保险、在陕西省承包了花椒种植保险等项目后，在当地具备了一定品牌知名度和影响力。

目前，中华保险集团的第一大股东为东方资产、第二大股东为中国保险保障基金，两者均为国有背景，拥有强大的资本实力和平台优势，一方面可以延长中华保险集团的产品线，一方面可以为中华保险集团的发展提供丰富的社会和政治资源。本次中国保险保障基金转让部分中华保险集团股权后，中华保险集团将引入新的战略投资者，有利于其公司治理结构的进一步完善，为公司经营注入新的活力。

4、标的资产定价过程公允

本次收购依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估为基础，征集到两家及以上符合条件的意向受让方时采取竞价转让方式。本次收购是市场化的并购行为，收购价格是市场化竞价结果，定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会对本次收购估值的意见

公司聘请北部资产经营股份有限公司为本次收购标的出具估值报告，公司董事会对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表意见如下：

估值机构及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的评估目的具有相关性。

（四）独立董事对本次收购估值的意见

公司独立董事对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表意见如下：

1、本次估值机构具备独立性

公司聘请的估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；估值机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金投资项目之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次估值机构具有独立性。

2、本次估值假设前提具有合理性

本次估值机构及经办人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值方法与估值目的具有相关性

根据中华联合保险控股股份有限公司的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对中华联合保险控股股份有限公司进行估值。鉴于本次评估的目的系确定中华联合保险控股股份有限公司于估值基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金投资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。

4、本次估值结果具备合理性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有合理性。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次收购对公司可持续发展能力、未来发展前景、每股收益等指标的影响

本公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，2013年、2014年、2015年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为84,568.38万元、81,296.97万元和147,023.68万元，具备良好的可持续发展能力。本次收购前，公司的金融服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理，本次收购完成后，公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发展。

中华保险集团作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华保险集团的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华保险集团的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。

根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]1616号审阅报告，假设2014年年初完成本次收购，公司每股收益等财务指标的变化情况如下：

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如上所示，本次收购后上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率都将得到较大幅度的提升。

（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关费用后将全部用于公司收购中华保险集团19.595%的股权，标的公司中华保险集团财产险业务排名全国前五、农险业务属于行业领先水平，具有良好的发展前景。本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，有利于公司增强持续经营能力，将使公司的综合竞争力将得到进一步提升。本次非公开发行完成后，公司资本实力、抗风险能力将进一步增强，有效缓解了本次收购对公司较大的资金压力，为公司推进各项业务的持续发展提供了必要资金支持。公司长期盈利能力、竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。

同时，本次非公开发行完成后，公司财务结构更趋合理，财务风险进一步降低，募投项目将带来公司在金融服务业务板块新的利润增长点，公司整体财务状况将更加优化。

第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金净额用于收购中华保险集团19.595%的股权，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构；另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

假设本次非公开发行24,000万股，国资公司、巨人投资、金汇资管各自认购8,000万股，则本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

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本次发行完成后，由于发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

本次募集资金收购中华保险集团股权项目完成后，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升。公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发展。本次非公开发行将不会对公司营业收入产生影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，流动比率提高；公司偿债能力进一步提高，有利于降低公司的财务风险；整体实力和抗风险能力得到显着增强。

（二）对公司盈利能力的影响

随着公司完成对中华保险集团股权的收购，公司主营业务将得到优化和升级，业务范围扩展至保险等金融领域。本次非公开发行募集资金收购项目完成后，上市公司的盈利能力和利润水平将得到较大幅度的提升，能够更好地改善公司可持续发展能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票将由特定对象完全以现金方式认购，募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将有所提高；使用本次募集资金收购中华保险集团股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加；收购完成后，将不会对公司经营活动现金流入量造成影响。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

五、公司负债结构合理性分析

本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）辽宁成大原有业务的相关风险

公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定。但同时公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。人民币汇率的不确定也会对公司出口业务造成一定的影响。虽然公司在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍然面临未来行业竞争导致公司盈利能力下降的风险。

（二）中华保险集团的相关风险

1、中华保险集团面临利率风险

浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、中华保险集团面临信用风险

标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大的信用集中风险。

3、中华保险集团面临外汇风险

标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除部分承保、分保和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

4、中华保险集团面临不可预见的巨灾风险

标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

5、中华保险集团面临监管政策、法律法规变动的风险

标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

6、中华保险集团面临的保险风险

标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。

7、中华保险集团面临运营风险

运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。

8、中华保险集团面临声誉受损的风险

声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、整合风险

公司现已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。虽然在金融服务行业已有相对丰富的经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金，但在行业特点、经营模式、管理方法上与即将进入的保险行业存在一定差异。本次收购完成后，公司将成为中华保险集团的第二大股东，公司将通过委派董事来参与中华保险集团的经营管理。公司对保险行业尚缺乏足够的积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施应对上述变化，公司可能面临整合风险。

2、审核风险

本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次发行能否获得股东大会及中国证监会的批准尚存在不确定性。

3、股票价格波动的风险

公司股票价格不仅受到宏观环境、行业周期、公司经营情况的影响，同时也受股票市场的供求情况、投资者心理等因素影响。因此，公司股票价格存在不确定性，并可能因上述风险因素的变化而出现波动，股价的波动将会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第七节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十五条公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考虑公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

（七）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

二、公司近三年的分红情况

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公司2012年盈利但未现金分红的原因：公司正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计43.4亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，故2012年度不进行现金分红，也不进行送股。

公司2013年盈利但未现金分红的原因：为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计43.4亿元。截至2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。

第八节其他有必要披露的事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、截止2017年12月31日，公司股本数仍为1,529,709,816股；

3、假设本次非公开发行股份数量为240,000,000股；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为403,680万元；

5、假设公司2017年经营情况和盈利能力与2016年保持不变，即2017年归属于母公司股东的净利润为94,780万元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为111,401万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设公司已完成对中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华保险集团”）19.595%股权的收购并保持不变，将其作为长期股权投资采用权益法进行核算，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中华联合保险控股股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》（普华永道中天北京审字(2017)第188号），中华保险集团2016年度归属于母公司股东的净利润为79,513万元，假设中华保险集团2017年度经营情况和盈利情况保持不变，2017年度归属于母公司股东的净利润为79,513万元，按照19.595%比例计算将增加公司2017年度投资收益及净利润15,581万元；

7、假设公司2017年度不进行分红；

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

10、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金用于收购中华保险集团19.595%的股权。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已以自有资金支付购买中华保险集团股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）加强金融服务板块建设，实现公司多元化、可持续发展

公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块，近年来主营业务进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、华盖资本和成大产业基金。在国家金融改革的大背景下，加强公司金融服务板块建设，符合宏观趋势和公司战略，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

中华保险集团作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二，已具备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华保险集团的业绩将保持稳步增长趋势。本次收购完成后，本公司将新增对中华保险集团的权益性投资，将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提升，实现公司多元化发展，增强公司可持续发展能力。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情形。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年5月3日