中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-019

中再资源环境股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2017年5月3日以专人送达和传真相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、通过《关于变更公司注册资本的议案》。

鉴于经中国证监会核准、公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和四川省物流产业股权投资基金管理有限公司合计发行69,749,006股股份的发行登记工作已于2017年4月21日完成，公司股份总数已由1,341,587,523股变为1,411,336,529股，拟对公司注册资本进行变更，按照本次发行登记的股份数增加公司注册资本69,749,006元人民币，公司注册资本将由现时1,341,587,523元人民币变更为1,411,336,529元人民币。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

鉴于经中国证监会核准、公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和四川省物流产业股权投资基金管理有限公司合计发行69,749,006股股份的发行登记工作已完成，公司股份总数已由1,341,587,523股变为1,411,336,529股，公司注册资本将由1,341,587,523元人民币变为1,411,336,529元人民币。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟对公司章程做如下修改：

■

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上变更，以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》。

为保证非公开发行股份后公司注册资本和修改公司章程相关条款等工商变更登记（备案）工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜，包括但不限于：

⒈根据公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准情况，确定公司注册资本和《公司章程》的修改等；

⒉根据陕西省工商行政管理局的有关要求修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料；

⒊如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求，根据新规定对相关申报材料进行修改、调整；

⒋办理与本次工商变更登记有关的其他事宜。

本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次工商变更登记工作完成之日止。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。

同意全资子公司中再生洛阳投资开发有限公司(以下简称“洛阳公司”)因生产经营需要向中国工商银行股份有限公司孟津县支行申请1年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、2,200万元人民币流动资金贷款，公司拟为洛阳公司此次贷款提供2,200万元人民币连带责任担保，担保期限自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔贷款偿清之日止。

公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对该次公司为全资子公司融资事项提供担保发表了专项意见。

该议案内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》，公告编号：临2017-020。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

定于2017年5月19日（星期五）以现场投票和网络投票表决相结合方式召开公司2017年第一次临时股东大会，内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2017-021。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2017年5月4日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-020

中再资源环境股份有限公司

关于为全资子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中再生洛阳投资开发有限公司(以下简称“洛阳公司”)

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次为洛阳公司提供担保金额为2,200万元人民币；已实际为其提供的担保余额为 0元。

●经2017年4月24日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟为洛阳公司向平顶山银行股份有限公司洛阳分行申请1年期、人民币2,000万元敞口授信，敞口比例60%（保证金比例40%）提供额度为2,000万元连带责任担保。截止本公告披露之日，该笔担保尚未实施。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

㈠担保情况介绍

公司全资子公司洛阳公司拟向中国工商银行银行股份有限公司孟津县支行(以下简称“工行孟津支行”)申请1年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、2,200万元人民币流动资金贷款。

公司拟为洛阳公司上述融资提供2,200万元连带保证责任担保。

㈡本次担保履行的内部决策程序

公司于2017年5月3日召开的第六届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。公司拟为洛阳公司向工行孟津支行”)申请1年期、年利率以国家法定同期同类贷款基准利率为基础与银行商定、2,200万元人民币流动资金贷款提供2,200万元连带保证责任担保。

本次担保金额占公司最近一期（2016年度）经审计的净资产（不含少数股东权益）的2.14%，根据公司章程及其他相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

㈠名 称：中再生洛阳投资开发有限公司

㈡注册地点：孟津县平乐镇新庄村

㈢法定代表人：李道斌

㈣注册资本：2,000万元

㈤经营范围：处理废弃电器电子产品类别（电视机，洗衣机，电冰箱，空调，微型计算机，手机、小灵通、电话机，打印机、复印机、传真机、监视器，吸油烟机、燃气热水器、电热水器）；（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按核定范围经营），废电路板综合经营（凭有效的危险废物经营许可证按核定范围及能力、规模经营）；金属废料和碎屑加工及处理；环境保护与治理咨询服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）

㈥被担保人与公司的关系

洛阳公司为公司的全资子公司。

㈦被担保人的资产经营状况

截止2016年12月31日，洛阳公司经审计的总资产为44,892.15万元，总负债为30,112.71元，净资产为14,779.44万元，资产负债率为67.08%，2016年度实现净利润为2,994.42万元，2016年度实现营业收入22,659.39万元。

三、拟签署的担保协议的主要内容

㈠担保方式：连带责任保证

㈡担保类型：借贷

㈢担保期限：自公司董事会审议通过且借款合同签订之日起至此笔贷款偿清之日止。

㈣被担保金额：2,200万元人民币。

四、董事会意见

㈠公司董事会认为：洛阳公司上述申请融资事项系其正常生产经营的需要，公司为该子公司提供上述融资事项连带责任担保，不会损害公司的利益。

㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项发表了专项意见，认为：洛阳公司上述向银行申请贷款是其正常生产经营的需要。公司为洛阳公司上述事宜提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

止本公告披露之日，经公司董事会和股东大会审议通过、公司及全资和控股子公司对公司之外的单位和个人进行担保额度为人民币2.55亿元，占公司最近一期（2016年度）经审计的合并会计报表净资产的24.86%；此次担保后，公司对子公司累计担保额度为人民币2.77亿元，占公司最近一期（2016年度）经审计的合并会计报表净资产的27.01%；除上述为子公司提供的担保外，公司及子公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

㈠公司第六届董事会第三十八次会议决议；

㈡公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项的专项意见。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2017年5月4日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-021

中再资源环境股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 14点00分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2017年5月3日召开的公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司第六届董事会第三十八次会议决议公告于2017年5月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案 1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

㈢异地股东可以传真方式登记。

㈣登记时间：2017年5月16日，5月17日，每天 9:00-11:00， 14:00-16:00。

㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室

六、 其他事项

㈠联系方式：

联 系 人：马亚楠

联系电话：010-59535600

传 真：010-59535600

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司董事会

2017年5月4日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中再资源环境股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-022

中再资源环境股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为28,215,021股

本次限售股上市流通日期为2017年5月10日

本公司于 2016年9月18日取得由陕西省工商行政管理局2016 年9月7日换发的《营业执照》，公司名称由“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司”正式变更为“中再资源环境股份有限公司”。

经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自2016年9月23日起将由“秦岭水泥”变更为“中再资环”，公司证券代码“600217”保持不变。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中国证监会：中国证券监督管理委员会

公司或本公司：中再资源环境股份有限公司

中再生：中国再生资源开发有限公司

中再资源：中再资源再生开发有限公司

黑龙江中再生：黑龙江省中再生资源开发有限公司

华清再生：广东华清再生资源有限公司

山东中再生：山东中再生投资开发有限公司

湖北再生：湖北省再生资源有限公司

唐山再生：唐山市再生资源有限公司

四川农资：四川省农业生产资料集团有限公司

君诚投资：河北君诚投资有限责任公司

中国证监会：中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

一、本次限售股上市类型

2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），核准公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产。

2015年5月8日，中登公司上海分公司就公司向中再生等11方总计发行的680,787,523股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。

公司股份总数由660,800,000股变更为1,341,587,523股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中：

中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、刘永彬、郇庆明等7方所认购的股份限售期为36个月；

湖北再生、唐山再生、四川农资、河北君诚等4方所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让；自新增股份上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自新增股份上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），核准公司非公开发行不超过69,749,006股新股。

公司按照向中国证监会报送的非公开发行股票申请文件向各认购对象发行股票。2017年4月21日，中登公司上海分公司就公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划和400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司总计发行的69,749,006股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由1,341,587,523股变更为1,411,336,529股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，各方所认购的股份限售期均为36个月。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次可上市流通限售股持有人湖北再生、唐山再生、四川农资、河北君诚等4方对取得公司2015年度实施重大资产重组所发行的股份锁定期分别出具了承诺：

所认购的本公司本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过 70%；在股份锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

鉴于重组标的公司未能完成2016年承诺业绩，上述本次可上市流通限售股持有人需对本公司进行股份补偿。因此，为保护公司中小股东利益，本次限售股解禁数量扣除上述需补偿股份数量，上述需补偿股份未来将作为业绩补偿由公司进行回购。

本次解除限售股东分别为：湖北再生、唐山再生、四川农资、河北君诚，上述股东需补偿股份数量如下：

■

因此，扣除上述股东本次应补偿股份数量后，上述股东本次可以解除限售可流通上市股份数量如下：

■

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问长城证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

“㈠本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

㈡本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

㈢中再资环对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

㈣对中再资环本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。” 2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议批准《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》，决定聘请长城证券有限责任公司为重大资产重组独立财务顾问。

经深圳市市场监督管理局福田局核准，长城证券有限责任公司于2015年4月17日更名为长城证券股份有限公司。

公司于2016年3月11日接长城证券股份有限公司书面通知，其决定变更本公司重大资产重组持续督导财务顾问主办人为孙昉先生和李若馨女士。详见公司2016年3月12日发布的《关于重大资产重组持续督导独立财务顾问主办人变更的公告》（公告编号：临2016-021）。

六、本次限售股上市流通情况

本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。

本次限售股上市流通数量为28,215,021股；

本次限售股上市流通日期为2017年5月10日；

本次非公开发行限售股上市流通明细表：

股份数量单位：股

■

七、股本变动结构表

■

八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》。 特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2017年5月4日