阳光城集团股份有限公司第九届董事局第四次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-113

阳光城集团股份有限公司第九届董事局第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年4月27日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年5月3日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购广信江湾新城100%股权的议案》，议案详情参见2017-114号公告。

（二）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与合作方签署战略合作框架协议的议案》，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋对本议案回避表决，议案详情参见2017-115号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年五月四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-114

阳光城集团股份有限公司关于收购广信江湾新城100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

阳光城集团股份有限公司（以下简称:“公司”及“阳光城”）持有100%权益的子公司广州利碧辉泽房地产开发有限公司（以下简称“利碧辉泽房地产”）或阳光城指定的其他持有100%权益的子公司（以下合称:“收购方”）拟以178,977.03万元收购中保国际企业有限公司（以下简称:“中保国际”）、广州市泽亮物业管理有限公司（以下简称:“泽亮物业”）、广州市汇来投资有限公司（以下简称“汇来投资”）、广州曲辰投资有限公司（以下简称“曲辰投资”，以上合称为“转让方”）合并持有广信江湾新城（以下简称:“标的公司”或“江湾新城”）100%股权，泽亮物业、汇来投资及曲辰投资的实际控制人薛宜茂先生、薛跃冬先生（合称为“担保方”）为本次交易转让方履行合同项下的义务和责任承诺提供连带责任保证担保。本次交易完成后，收购方合计持有标的公司100％股权。

本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）中保国际企业有限公司

（1）公司名称：中保国际企业有限公司；

（2）成立时间：2001年12月19日；

（3）注册地址：中国香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1905-1907号；

（4）注册资本：1101万港币；

（5）股东情况：俊东企业有限公司持有其55%股权，AKAN INTERNATIONAL LTD.持有其13.33%股权，CENTURY CHANCE HOLDINGS LIMITED持有其13.33%股权,EDO PACIFIC INVESTMENTS LIMITED持有其6.67%股权，TOP MANNER HOLDINGS LIMITED持有其6.67%股权，HARBOUR SWING GROUP LTD.持有其5%股权。

（二）广州市泽亮物业管理有限公司

（1）公司名称：广州市泽亮物业管理有限公司；

（2）成立时间：2007年05月19日；

（3）注册地址：广州市天河区天河北路183-187号2801-2803室；

（4）注册资本：人民币50万元；

（5）法定代表人：周剑斌；

（6）经营范围：物业管理；

（7）股东情况：潘俊丰持有其40%股权，周剑斌持有其60%股权。

（三）广州市汇来投资有限公司

（1）公司名称：广州市汇来投资有限公司；

（2）成立时间：2002年03月20日；

（3）注册地址：广州市增城新塘镇港口大道321号A幢1109房；

（4）注册资本：人民币12,000万元；

（5）法定代表人：林立；

（6）经营范围：企业自有资金投资；材料科学研究、技术开发；房屋租赁；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；林业产品批发;谷物副产品批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；

（7）股东情况：薛宜茂持有其90%股权，薛跃冬持有其10%股权。

（四）广州曲辰投资有限公司

（1）公司名称：广州曲辰投资有限公司；

（2）成立时间：2009年08月25日；

（3）注册地址：广州市越秀区沿江中路298号中区609室；

（4）注册资本：人民币5,000万元；

（5）法定代表人：吴智良；

（6）经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品零售；酒类零售；粮油零售；

（7）股东情况：薛跃冬持有其100%股权。

（五）薛宜茂

（1）身份证号码：44092319****4147X；

（2）住址：广东省电白县水东镇新湖街一路。

（六）薛跃冬

（1）身份证号：44092319****030013；

（2）住址：广州市天河区金穗路729号。

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

标的公司广信江湾新城为转让方全资子公司，其持有广东江湾新城物业管理有限公司（以下简称“江湾新城物业”）100%股权。

（一）标的公司基本情况如下：

1、广信江湾新城

（1）公司名称：广信江湾新城；

（2）公司类型：非公司台、港、澳企业(台港澳合资)

（3）成立时间：1988年01月28日；

（4）注册资本：19,404万元；

（5）注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路298号；

（6）法定代表：薛宜茂；

（7）经营范围：写字楼（出租、出售），公寓，商埸，旅游服务，交通服务（汽车保管），桌球、壁球、保龄球、棋牌等康乐设施；以下由属下分支机构经营：客房，餐厅（包括中、西餐厅、酒吧、咖啡厅、音乐茶座），交通服务(汽车租赁，代理水、陆、空客票销售〕，国际会议厅，美容中心，美发中心，游泳池、网球埸、健身房。在广州市海珠区建基路86号401、501、601、701、702、801、802、901、902；88号至96号（双号）401-901、402-902、403-903、404-904房（共129套）进行房地产开发经营；在广州市越秀区沿江中路298号东区、中区、西区进行房地产开发、经营、管理；

（8）股东情况：广州市汇来投资有限公司持股23.11%（截至本公告日，广州市汇来投资有限公司将其持有18%股权已转让至广州利碧辉泽房地产开发有限公司名下），广州市泽亮物业管理有限公司持股23.65%，中保国际企业有限公司持股49.12%，广州曲辰投资有限公司持股4.12%。

注：阳光城有意向收购江湾新城100%股权，于2016年12月已支付定金2.5亿元，作为该笔交易的履约保证（作为2.5亿元资金安全的保证），汇来投资转让江湾新城18%股权至阳光城指定的子公司利碧辉泽房地产名下。

（9）目标公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

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注1、本次交易完成后，标的公司继续偿还其自身债务。

注2、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0188号《审计报告》。

（10）项目概况

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注：该地块分为西区、中区和东区，其中西区为待开发项目，土地证号穗府国用（2003）第182号，占地面积10,480.00平方米；中区总建筑面积为86,276.59平方米，目前自持48,736.13平方米；东区总可售建面22,968.71平方米（已签约8,755.73平方米，未售14,212.98平方米），自持裙楼及车库面积23,686.23平方米。

（11）担保情况

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注：本次交易完成后，上述担保对应债务仍由标的公司江湾新城偿还，无需公司及子公司提供相关担保，故不构成对外担保及对控股子公司的担保。

2、江湾新城物业

（1）公司名称：广东江湾新城物业管理有限公司；

（2）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；

（3）成立时间：2003年07月30日；

（4）注册资本：人民币500万元；

（5）注册地址：广州市越秀区沿江中路298号中区夹层03-06室；

（6）法定代表：郑俊文；

（7）经营范围：物业管理、出租、出售（限股东的物业：广州市越秀区沿江中路298号）；房地产中介服务；室内装饰；物业租赁；房地产咨询服务；酒店管理；餐饮管理；酒店住宿服务；向游客提供旅游服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；代收代缴水电费；上述相关的信息咨询。

（8）股东情况：广信江湾新城持有其100%股权；

（9）目标公司基本财务数据：

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注：以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0189号《审计报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据闽中兴估字（2017）第029号估值报告，本次评估采用资产基础法对广信江湾新城股东全部权益价值进行了估值，截止估值基准日2017年2月28日，广信江湾新城经审计资产账面价值为59,810.16万元，负债账面价值为144,491.52万元，所有者权益账面价值为-84,681.36万元，采用资产基础法所有者权益估值为179,063.09万元，增值额为263,744.45万元。

在此基础上经各方协商，公司以人民币178,977.03万元收购广信江湾新城100%股权。

五、交易协议的主要内容

（一）交易标的

转让方持有广信江湾新城100%股权。

（二）交易价格

股权转让价格为人民币178,977.03万元。

（三）支付条款

利碧辉泽房地产或公司指定的其他持有100%权益的子公司按照合同约定支付转让款。

（四）重要条款

转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字F[2017]D-0188号、立信中联审字F[2017]D-0189号审计报告披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（五）担保条款

泽亮物业、汇来投资及曲辰投资的实际控制人薛宜茂先生、薛跃冬先生为本次交易转让方履行合同项下的义务和责任承诺提供连带责任保证担保。

（六）违约责任

合同各方将按约履行违约责任。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、董事会意见

董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。江湾新城项目处于广州市越秀区核心腹地，珠江河畔，质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

八、本次交易目的及对公司的影响

本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

九、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）立信中联审字F[2017]D-0188号《审计报告》、立信中联审字F[2017]D-0189号《审计报告》；

（四）闽中兴估字（2017）第029号《估值报告》。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-115

阳光城集团股份有限公司

关于与合作方签署战略合作

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

（一） 本次三方拟签署的《战略合作协议书》（以下简称：“合作协议”）属于意向性协议，未涉及具体项目，协议相关约定付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能性,包括合资公司的设立及运作等。本协议的签署对阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳光城”）2017年度的经营业绩不构成重大影响。

（二） 因阳光控股有限公司（以下简称：“阳光控股”）为公司控股股东的股东，本次合作的关联法人，因此本次拟签署《合作协议》构成关联交易。鉴于《合作协议》属于意向性协议，未涉及具体合作事宜，尚需各方共同协商后确定，公司将对《合作协议》的进展情况履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、 合作情况概述

近期，公司与阳光控股、北京电影学院（以下简称：“电影学院”）三方将依托自身优势，在全国范围内合作发展影视产业及特色小镇项目，开展影视全产业链合作及影视园区建设等经营事项。三方本着平等、互赢、合作互利的原则，共同拟签署《合作协议》，并约定之三方战略合作关系有效期为10年，到期后各方本着友好协商的原则，终止《合作协议》或共同约定后续合作内容。

二、 签署协议已履行的审议决策程序

上述战略合作事项涉及关联交易，在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可，并经公司第九届董事局第四次会议审议通过（关联董事回避表决），公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。

因阳光控股为公司控股股东的股东，本次合作的关联法人，因此本次拟签署《合作协议》构成关联交易。鉴于《合作协议》属于意向性协议，未涉及具体合作事宜，尚需各方共同协商后确定，公司将对《合作协议》的进展情况履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

三、 合作方基本情况

（一）北京电影学院

地址：北京市海淀区西土城路4号

电影学院是中国唯一、亚洲最大、世界知名的电影专业高等院校，是北京市主管、国家新闻出版广电总局和教育部重点支持建设的艺术院校。

（二）阳光控股有限公司

地址：福建省福州市鼓楼区乌山西路68号

阳光控股是拥有阳光金控集团、阳光教育集团、阳光医疗集团、阳光物产集团、阳光城集团等五大产业的大型投资控股集团，并将为本协议约定的合作事项提供各类资源整合。

四、 拟签署的框架协议主要内容

电影学院同意公司成为北京电影学院理事会副理事长单位，并履行副理事长职责和义务。公司接受北京电影学院理事会章程，履行副理事长单位职责。本着平等、互赢、合作互利的原则共同拟签署《合作协议》主要内容如下：

甲方：北京电影学院

乙方：阳光控股有限公司

丙方：阳光城集团股份有限公司

（一）甲、乙、丙三方共建“北京电影学院青年电影人才培训基地”和“北京电影学院产学研创作实践基地”，包括但不限于继续教育、职业培训、组建影视新媒体学院等；人才培训和教学实践内容包括但不限于编剧、导演、制片、摄影、影视特效制作等内容；甲方将提供师资资源和办学指导。

（二）甲、乙、丙三方开展全方位产业合作，共建“青年电影制片厂影视制作中心”，该中心作为甲方所属青年电影制片厂等校办支柱企业的影片拍摄、影视特效和后期加工等影视项目制作区。

（三）甲、乙、丙三方开展电影、电视剧、网络剧、电视节目的投资、发行、拍摄、制作等。

（四）甲、乙、丙三方联合打造中国的“奥斯卡奖”（电影学院奖）。

（五）甲、乙、丙三方围绕北京电影学院在校优秀学生、社会优秀影视人才开展人才孵化、人才经纪、IP运营等方面工作。

（六）甲、乙、丙三方围绕北京电影学院教师、理事会、校友会等资源展开合作，通过整合北影人才资源，共同促进多元化合作和产业落地,共同组建电影节和电影论坛等活动。

（七）在自愿的前提下，甲、乙、丙三方共同发起组建影视产业基金。该基金主要整合相关电影产业资源，扶持青年电影人才创业，培养优秀青年导演、演员、剧本以及国际化合作。

（八）甲、乙、丙三方充分发挥各自资源优势，开展线上线下的影视项目合作。

（九）甲、乙、丙三方围绕北京电影学院科技成果转化、项目孵化等领域展开合作，共同打造人才孵化+产业化的影视全产业链，实现“创作-项目孵化-企业发展”的产学研一体化发展。

（十）甲、乙、丙三方同意通过“影视小镇”的产业概念及新型园区运营模式，合作申报、启动特色小镇项目。

（十一）甲方指定青年电影制片厂与丙方共同出资设立新项目公司落实履行协议中的相关内容，项目公司名称暂定为“北影阳光有限公司”（以工商管理部门核定为准），注册资金1亿元，甲方指定青年电影制片厂占项目公司30%股份，丙方占项目公司70%股份，由甲方指定人员出任总裁职务，由丙方指定人员出任董事长职务。以上设立新公司具体事宜，由甲、丙双方指定公司另以协议约定。

五、 本次合作目的及对公司影响

本公司与阳光控股、电影学院拟签署《合作协议》将为本公司先期以环北京、大福建等区域为起点，在全国核心一、二线城市范围内，通过模式复制及产业联动，发展启动10个以上影视小镇项目。项目着力发展特色产业、住宅配套、绿色生态等板块，争取获取国家级PPP示范项目立项；项目将打造成为集影视娱乐、艺术创作、文化旅游、商业休闲、生活居住于一体的国家级示范小镇。

本次三方拟签署的《合作协议》属于意向性协议，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准。因为未涉及具体项目，协议相关约定付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能性,包括合资公司的设立及运作等。本协议的签署对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

六、 备查文件

（一）公司第九届董事局第四次会议决议；

（二）阳光城与阳光控股、电影学院共同签署《战略合作协议书》。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年五月四日