辽宁禾丰牧业股份有限公司境外投资公告

证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-016

辽宁禾丰牧业股份有限公司境外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：PT KARKA NUTRI INDUSTRI (以下简称“KARKA”）

投资金额：550万美元

特别风险提示：本投资项目存在未获得相关机构批准的风险，具有一定的不确定性

为积极响应国家“一带一路”号召，加速公司海外投资布局，经公司前期多次调研、考察，拟在市场潜力巨大的印度尼西亚投资一家水产饲料公司。具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、投资目的：本次投资有利于公司开拓国际市场、提升海外品牌影响力、扩大销量、增加收益。

2、公司名称：PT KARKA NUTRI INDUSTRI

3、投资方及投资金额情况：辽宁禾丰牧业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟对已经注资成立的KARKA投资550万美元。增资前KARKA注册资本为250万美元，股东PT. Sekar Bumi, Tbk.（下称“SEKAR BUMI”）占70%股权， 股东Malvina Investment Ltd.（下称“MALVINA”）占30%股权。增资后KARKA注册资本为500万美元，本公司占50股权%；SEKAR BUMI占35%股权；MMALVINA占15%股权。

（二）根据《公司章程》规定，该项投资无需提交公司董事会和股东大会审议。

（三）该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、合作对方的基本情况

（一）股东：SEKAR BUMI

SEKAR BUMI隶属于印尼最大的食品加工集团——实嘉集团，成立于1973年，于1992年在印尼证券交易所上市，总部位于印尼首都雅加达，是世界知名的冷冻食品企业、印尼虾片产量最大的企业、印尼前五名海产品加工企业。公司注册地址：Plaza Asia 2nd Floor, Jl. Mr. OEI Harry Lukmito Jenderal Sudirman Kav. 59, Jakarta 12190, DKI Jakarta, Indonesia；公司法定代表人：Mr. OEI Harry Lukmito；主营业务：冷冻海鲜产品的生产加工、食品加工、进出口贸易等，同时还有鱼、虾等水产饲料业务。

截至2016年12月31日，SEKAR BUMI主要财务数据：总资产7,525.6万美元，净资产2,767.8万美元，2016年度营业收入11,278.1万美元，2016年度净利润169.4万美元。

（二）股东：MALVINA

MALVINA是在英属维尔京群岛注册的责任有限公司，注册地址：Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I Road Town, Tortola British Virgin Islands；公司法定代表人：Khoong Kam Foong；主要业务：商业贸易及金融项目投资及咨询服务。

三、投资标的基本情况

1、名称：PT KARKA NUTRI INDUSTRI

2、注册地址：Jl.Raya Darmo 23-25,Surabaya,Indonesia

3、注册资本：250万美元

4、性质：有限责任公司

5、主要经营范围：鱼、虾饲料生产

增资前KARKA注册资本为250万美元， SEKAR BUMI占70%股权， MALVINA占30%股权。增资后KARKA注册资本为500万美元，本公司占50%股权；SEKAR BUMI占35%股权；MMALVINA占15%股权。

增资后， PT KARKA NUTRI INDUSTRI将更名为PT SEKAR GOLDEN HARVESTA INDONESIA；经营范围将扩大为：水产饲料生产、水产养殖、食品加工、包装、贸易及相关原料进出口等。

截至2016年12月31日，KARKA主要财务数据（经审计）：总资产468.3万美元，净资产375.7万美元，2016年度营业收入511.9万美元，2016年度净利润25.57万美元。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议各方

甲方：SEKAR BUMI 乙方：MALVINA 丙方：辽宁禾丰牧业股份有限公司

2、标的公司基本情况

公司名称：由PT KARKA NUTRI INDUSTRI变更为PT SEKAR GOLDEN HARVESTA INDONESIA。

注册地址： RT 004/RW 001, Desa Plosowahyu, Lamongan, East Java, Indonesia。

适用法律：印度尼西亚国家现行的法律，同时包括所有的法规、条例。

经营范围：水产饲料生产、水产养殖、食品加工、包装、贸易及相关原料进出口等。

成立时间： PT KARKA NUTRI INDUSTRI完成更名，且本公司完成投资之日即为公司的成立时间。

经营期限：自公司成立之日起，无经营期限，除非各方协商同意终止。

3、各方股东的出资额和出资方式

经各方协商一致，同意丙方出资550万美元，占公司50%的股权；甲方当前持有70%公司股份，自协议达成后甲方股份将被稀释至35%；乙方当前持有30%公司股份，自协议达成后乙方股份将被稀释至15%。

4、利益分享和风险分担

在投资完成之前，公司产生的一切法律纠纷、税务、债务及其他责任纠纷和问题，由甲乙双方负责承担，丙方不承担责任。投资完成之后，三方按其所占股份比例分享共同投资产生的利润，分担共同投资产生的亏损及风险；在经营过程中形成的资产和负债，由三方按其股份比例共有和承担。

5、公司的决策与经营

董事会由4名董事组成，甲乙双方共出任2名董事，并出任董事长。丙方出任2名董事，出任副董事长和财务总监。董事会负责监督和管理公司日常经营；对保留事务负责。

6、各方的权利和义务

（1）甲方主要职责：遵从印尼法律获得执行本合约的有关条款所需的许可；尽力为公司的利益工作。

（2）乙方主要职责：遵从英属维尔京群岛法律获取执行本合约的有关条款所需的许可；尽力为公司的利益工作。

（3）丙方主要职责：遵从中国法律获取执行本合约的有关条款所需的许可，包括政府批准；负责从中国采购原料的有关事宜；提供技术和支持，以完善产品品种，提高产品质量；拓展销售渠道，协助开展进出口业务；为公司的员工、技术人员和工人提供适当的培训；协助办理公司的其它事宜；尽力为公司的利益工作。

7、本协议从签订之日起，经各方授权代表人签字盖章后即生效。

五、对外投资对上市公司的影响

印尼国土面积达190.4万平方公里，土地和海域资源辽阔；人口超过2.48亿，人口红利巨大；印尼农业发展前景广阔，其拥有得天独厚的水产养殖资源优势，饲料工业潜力巨大。本次主要合作方SEKAR BUMI是在印尼证券交易所上市的世界知名冷冻食品企业，其产品通过了美国FDA、HACCP、ISO22000等多项认证，销售网络已经覆盖到美国，欧洲，日本及多个亚洲国家。通过本次投资，可以整合和利用各方资源和技术优势，积极推进合作企业的技术进步、产业升级、利润提升。本次投资有利于公司开拓国际市场、提升海外品牌影响力、扩大销量、增加收益，同时也契合目前中国大力推动的“一带一路”国家战略。

六、对外投资的风险分析

1、自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联，自然灾害、气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

公司将因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施；针对气温反常、疫病等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。

2、本次投资为境外投资，由于地域和环境以及文化的差异,公司可能在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战，公司将不断完善公司的投资决策和管理能力,努力将风险降到最低。

3、汇率变动的影响。公司会密切关注和研究国际外汇市场的动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风险。

七、备查文件

1、《投资协议》。

特此公告。

辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

2017年5月4日