国泰君安证券股份有限公司
关于H股发行部分行使超额配股权后国有股转持及股份变动的公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-037

国泰君安证券股份有限公司

关于H股发行部分行使超额配股权后国有股转持及股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月11日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）1,144,000,000股境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并开始交易（以下简称“本次发行”）。

2017年4月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议及市场情况，联席代表（代表国际承销商）部分行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股股份（以下简称“超额配售股份”），该等股份预计于2017年5月9日在香港联交所主板上市交易。

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对公司国有股转持有关问题的批复以及全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）关于公司香港上市国有股转持有关问题的函的相关要求，本次部分行使超额配股权时，上海国有资产经营有限公司等54家国有股东须再次进行国有股转持，合计转持股份数量为超额配售股份的10%。就上述减转持方案，相关国有股东已分别出具承诺函，同意根据国务院相关规定、国务院国资委的有关批复以及社保基金会的函进行国有股转持，并委托本公司按照相关批准文件办理相关手续。

经与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通确认，上述54家国有股东合计应转持股份数为4,893,380股，并将于2017年5月4日从各国有股东的A股证券账户中注销，于超额配售股份上市前转为H股登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户。本次国有股转持前，本公司A股股数为7,521,000,000股，本次变动后，本公司A股股数为7,516,106,620股。

本次国有股转持前后，公司股份变动情况如下：

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注1：如上表所示，根据国有股转持的相关规定划转至社保基金会并转换为H股的股份数量为4,893,380股，该等股份将于超额配售股份上市前存入社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户上，由香港中央结算有限公司代社保基金会持有。

本次部分行使超额配股权及国有股转持前后，公司持股5%以上的股东持股变动情况如下：

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特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2017年 5月 4日