深圳华侨城股份有限公司
关于回购注销部分已离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-20
深圳华侨城股份有限公司
关于回购注销部分已离职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为700,000股，占全部限制性股票总数的0.85%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为269名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为81,950,000股。公司总股本将减少为8,204,981,415股。
公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，公司于2017年4月6日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意。
（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。
（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）注销原因
根据《公司限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票在授予日后24个月为锁定期（即2015年10月19日至2017年10月18日），激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。
原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳为公司股权激励对象，李伟、陈晓芳均已离职，拟按照上述规定由公司对其所持有的限制性股票进行回购。
（二）回购数量
回购李伟的全部限制性股票350,000股，回购陈晓芳的全部限制性股票350,000股，共计回购限制性股票700,000股。
（三）回购价格
按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为4.66元/股。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币3,262,000元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2016年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
公司独立董事认为，“公司本次回购行为符合《公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、监事会核查意见
公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，我们认为：
根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（2015年9月10日修订）》及相关规定，鉴于原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳 2 名激励对象已与公司下属控股及全资公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 700,000 股进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师的法律意见
广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）公司第七届监事会关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见；
（三）独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见；
（四）广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月三日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-21
深圳华侨城股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、公司董事会于2017年4月12日刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》公告；
公司董事会于2017年4月27日刊登了《关于召开2016年年度股东大会的提示性通知》公告。
2、本次会议召开期间未增加、变更提案。根据表决结果，本次股东大会的提案获得通过。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2017年5月3日（星期三）15:00，会期半天。
2.召开地点：深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼大会议室
3.召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
4.召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会
5.主持人：董事、总裁王晓雯
6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
会议提案表决方式为现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共105 人，代表股份：5,607,321,168 股，占公司有表决权总股份：68.3346%；其中出席现场会议的股东人数共32人，代表股份：4,423,306,072 股，占公司有表决权总股份：53.9054%；通过网络投票出席会议的股东人数共73人，代表股份：1,184,015,096 股，占公司有表决权总股份：14.4292%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。北京国枫（深圳）律师事务所见证律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
与会股东（委托人）以现场表决和网络投票相结合的方式，审议了以下事项：
（一）关于公司2016年年度报告的提案
1、表决情况：同意5,606,278,568股，占有效表决股数的99.9814%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0186%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,385,411股，占有效表决股数的99.7997%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（二）关于公司2016年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案
1、表决情况：同意5,605,807,568股，占有效表决股数的99.9730%；反对1,513,500股，占有效表决股数的0.0270%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意518,914,411股，占有效表决股数的99.7092%；反对1,513,500股，占有效表决股数的0.2908%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（三）关于公司2016年度董事会工作报告的提案
1、表决情况：同意5,605,878,568股，占有效表决股数的99.9743%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.0257%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意518,985,411股，占有效表决股数的99.7228%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.2772%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（四）关于公司2016年度监事会工作报告的提案
1、表决情况：同意5,605,875,868股，占有效表决股数的99.9742%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.0257%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意518,982,711股，占有效表决股数的99.7223%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.2772%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0005%；
2、表决结果：该提案通过。
（五）听取公司2016年度独立董事的工作报告
1、表决情况：同意5,605,878,468股，占有效表决股数的99.9743%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.0257%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意518,985,311股，占有效表决股数的99.7228%；反对1,442,600股，占有效表决股数的0.2772%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（六）关于公司2017-2018年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的提案
1、表决情况：同意5,571,977,906股，占有效表决股数的99.3697%；反对35,343,262股，占有效表决股数的0.6303%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意485,084,749股，占有效表决股数的93.2088%；反对35,343,262股，占有效表决股数的6.7912%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（七）关于公司2017-2018年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的提案
1、表决情况：同意1,215,607,062股，占有效表决股数的99.9140%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.0860%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,381,211股，占有效表决股数的99.7989%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.2011%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。
关联方华侨城集团为公司控股股东，所持表决权股份4,387,413,598股。
（八）关于公司及控股子公司2017-2018年度拟为控参股公司提供担保额度的提案
1、表决情况：同意5,606,274,368股，占有效表决股数的99.9813%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.0187%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,381,211股，占有效表决股数的99.7989%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.2011%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案以特别决议审议通过。
（九）关于公司2017-2018年度拟为参股公司提供财务资助的提案
1、表决情况：同意5,606,271,668股，占有效表决股数的99.9813%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.0187%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,378,511股，占有效表决股数的99.7983%；反对1,046,800股，占有效表决股数的0.2011%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0005%；
2、表决结果：该提案通过。
（十）关于预计公司2017年日常关联交易的提案
1、表决情况：同意1,215,608,562股，占有效表决股数的99.9141%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0857%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0002%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,382,711股，占有效表决股数的99.7991%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权2,700股，占有效表决股数的0.0005%；
2、表决结果：该提案通过。
该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。
关联方华侨城集团为公司控股股东，所持表决权股份4,387,413,598股。
（十一）关于公司独立董事工作补贴的提案
1、表决情况：同意5,606,278,568股，占有效表决股数的99.9814%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0186%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,385,411股，占有效表决股数的99.7997%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
（十二）关于回购公司离职员工股权的提案
1、表决情况：同意5,606,278,568股，占有效表决股数的99.9814%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0186%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,385,411股，占有效表决股数的99.7997%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权0股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案以特别决议审议通过。
（十三）关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案
1、表决情况：同意5,571,977,806股，占有效表决股数的99.3697%；反对35,343,262股，占有效表决股数的0.6303%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意485,084,649股，占有效表决股数的93.2088%；反对35,343,262股，占有效表决股数的6.7912%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案以特别决议审议通过。
（十四）关于修订《深圳华侨城股份有限公司股东大会规则》的提案
1、表决情况：同意5,606,278,468股，占有效表决股数的99.9814%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0186%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,385,311股，占有效表决股数的99.7996%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案以特别决议审议通过。
（十五）关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的提案
1、表决情况：同意1,215,611,162股，占有效表决股数的99.9143%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.0857%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
其中：中小股东总表决情况：同意519,385,311股，占有效表决股数的99.7996%；反对1,042,600股，占有效表决股数的0.2003%；弃权100股，占有效表决股数的0.0000%；
2、表决结果：该提案通过。
该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。
关联方华侨城集团为公司控股股东，所持表决权股份4,387,413,598股。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京国枫(深圳）律师事务所
（二）律师姓名：李鑫、钟晓敏
（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜符合《公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
（一）召开本次股东大会的通知；
（二）本次股东大会的决议纪要；
（三）法律意见书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月三日
