株洲旗滨集团股份有限公司
股权质押公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-039

株洲旗滨集团股份有限公司

股权质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月4日，株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司实际控制人俞其兵先生（持股数为40,250万股，占公司总股本的15.45%）通知：俞其兵先生将所持有本公司的无限售条件流通股7534.7万股 (占公司总股本的2.89%)质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，并且已于2017年5月2日在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述股权的质押登记手续。

截至本公告日，俞其兵先生持有的本公司股份中用于质押的股份数为22,034.7万股，占公司总股本的8.46%。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年五月五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-040

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月29日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年5月4日（星期四）上午9:00点在公司办公总部会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名，其中陈隆峰先生、林楚荣先生、郑立新先生以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

(一) 审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。张柏忠先生、张国明先生自2017年3月29日起担任公司董事，因参与本次限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

同意对公司2017年A股限制性股票股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整：激励计划中激励对象杨亚军因拟离职而被取消获授12.5万股限制性股票资格；除此之外，2017年A股限制性股票股权激励计划其他激励对象及授予权益数量与2017年第一次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》相符。为此，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。

(二) 审议关于《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。张柏忠先生、张国明先生自2017年3月29日起担任公司董事，因参与本次限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

同意按照公司2017年第一次临时股东大会的授权，以2017年5月4日为授予日,向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票。

本次授予对象及数量：授予7,945万股，占公司股本总额的3.04%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.92%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.08%。预留的1,302.50万股限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。本次授予人数：92人。授予价格：2.28元/股。股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年五月五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-041

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年4月29日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年5月4日（星期五）下午14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

(一) 审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：调整后的激励对象符合激励对象的确定依据和范围；根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。监事会同意调整后的激励对象名单。

(二) 审议并通过了《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：鉴于激励对象获授权益的条件已成就，同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月4日，并同意向符合授予条件的92名激励对象授予7945万股限制性股票。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监事会

二〇一七年五月五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-042

株洲旗滨集团股份有限公司

关于调整2017年A股限制性股票激励计划

激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月4日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划激励对象调整事宜发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。

二、调整事由及调整结果

公司于2017年5月4日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整：激励计划中激励对象杨亚军因拟离职而被公司取消获授12.5万股限制性股票资格。调整后，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。

除此之外，公司本次激励计划授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致。公司第三届监事会第十四会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告及附件文件。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司本次对2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行核实后，认为：

激励对象名单除一名激励对象因拟离职原因而被公司取消获授限制性股票资格调整因素外，与公司2017年第一次临时股东大会通过的《激励计划》所确定的激励对象相符。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。列入本次限制性股激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意调整后的激励对象名单。

六、律师法律意见书的结论意见

北京大成（广州）律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：除原激励对象杨亚军因拟离职而未获得授予导致本次授予的股份数量规模缩减外，公司本次授予对象、授予数量、授予价格与经公司2017年第一次临时股东大会批准的方案相符。

公司本次调整事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容符合相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的调整及授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年五月五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-043

株洲旗滨集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予2017年激励计划

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2017年5月4日

股权激励权益授予数量：7,945万股，预留的1,302.5万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年A股限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年5月4日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

(一) 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。预案内容见2017年2月28日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号2017-008、2017-009）。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见2017年3月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号2017-010、2017-011、2017-013）。

公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。 具体内容详见2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-019、2017-020）。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予事项发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2017年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（2017-040、2017-041、2017-042/2017-043）。

(二) 董事会关于符合授予条件的说明。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关要求，以及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

(三) 权益授予的具体情况。

1、授予日：2017年5月4日

2、授予对象及数量：授予7,945万股，占公司股本总额的3.04%，占本计划拟授出限制性股票总数的85.92%；预留1,302.50万股，占公司股本总额的0.50%，占本计划拟授出限制性股票总数的14.08%。预留的1,302.50万股限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。

3、授予人数：92人

4、授予价格：2.28元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1） 有效期。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

（2） 锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月, 各限售期均自授予之日起计算。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日。

①首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

②预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

预留部分限制性股票在2017年内授予的解锁时间及比例安排如下：

■

预留部分限制性股票在2018年授予的解锁时间及比例安排如下：

■

（3） 解锁条件

①公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

■

预留部分限制性股票2017年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

■

预留部分限制性股票2018年授予的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

■

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

②激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：2017年3月29日公司第三届董事会第十五次会议聘任张柏忠为公司总裁、胡勇为公司副总裁、张国明为公司财务总监。

预留部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

2017年3月9日第三届监事会第十一次会议对激励计划激励对象名单进行了核实。监事会认为本次激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2017年3月20日，对本次限制性股票激励计划激励对象名单内部公示情况进行了核实，公示期间公司监事会未收到任何主体对本次拟激励对象提出的任何异议。

2017年5月4日第三届监事会第十四次会议对授予日激励计划激励对象人员名单进行了再次核实。监事会认为董事会三届十七次会议通过调整后的激励对象名单，除因原激励对象杨亚军因拟离职而被公司取消获授12.5万股限制性股票资格外，与公司2017年第一次临时股东大会审议的激励对象名单相符，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

本次公司授予限制性股票的的激励对象张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生自2017年3月29日起担任公司董事、高级管理人员，除此之外，本次激励计划中其他激励对象均非公司董事、高级管理人员。

经自查，本次公司授予限制性股票的董事、总裁张柏忠先生，董事、财务总监张国明先生，副总裁胡勇先生在董事、高管任职期内无卖出公司股票行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。以2017年5月4日为公司首次授予限制性股票的授予日，经计算，合并报表口径2017年-2020年各年度进行分摊的成本暂估如下：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次调整及授予事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容符合相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的调整及授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定。

七、备案文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2017年激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见；

5、北京大成（广州）律师事务所《关于旗滨集团2017年限制性股票激励计划调整及授予事宜之法律意见书 》

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年五月五日