国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳成霖洁具股份有限公司（现已更名为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”,“宝鹰股份”）重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2016年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2013年11月27日签发的证监许可[2013]1509号文《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司获准非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元，股款以人民币缴足，计人民币799,995,300.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,690,000.00元后，净募集资金共计人民币766,305,300.00元，上述资金于 2014 年3月17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48250002号验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金64,870.53万元，包含：1、“工程施工项目资金”项目以募集资金置换预先投入项目的自筹资金19,943.72万元；2、累计募投项目投入26,531.83万元；3、永久性补充流动资金18,394.98万元。

截至2016年12月31日，公司未使用的募集资金为计划募投项目资金，其余额为人民币11,814.28万元，其中本金为人民币11,760.00万元，利息（扣除手续费）为人民币54.28万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2014年4月22日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司、国金证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、国金证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

截至2016年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见如下：

“我们认为，贵公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”

七、独立财务顾问主要核查工作

2016年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对宝鹰股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、独立财务顾问核查意见

保荐机构经核查后认为：2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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