贵州赤天化股份有限公司
第六届三十二次董事会会议决议公告

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－036

贵州赤天化股份有限公司

第六届三十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届三十二次董事会会议于2017年5月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年4月24日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

审议通过《关于签署〈咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议〉的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于签署〈咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议〉的公告》）

根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一七年五月五日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2017-037

贵州赤天化股份有限公司

关于签署《咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 投资标的名称：咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准）。

● 投资金额：出资总额20亿元人民币，公司拟使用自有资金认购基金募集规模的10%。

● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次投资对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。

● 本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

● 投资各方就共同设立投资基金已签订合作协议，但由于基金尚未完成注册登记，目前该事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局，完善公司产业链的延伸整合，促进公司整体战略目标的实现，同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、天诺资产管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳天诺”）共同发起设立咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“投资基金”）并向特定对象募集资金。产业基金总规模20亿元，将围绕符合赤天化发展战略的国内外生物制药、医疗服务等相关产业进行投资。

（二）协议的签署

公司与天风天睿投资股份有限公司、天诺资产管理（深圳）有限公司于 2017年5月4日签署了《咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》 。

（三）签订协议履行的审议决策程序

2017年5月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署〈咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议〉的议案》。根据《公司章程》和《公司投资管理标准》等规定，本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

（四）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

（一）天风天睿投资股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

法定代表人：黄其龙

注册资本：人民币154,328.46万元

成立时间：2013年4月

经营范围：对企业项目投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。

天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）是天风证券股份有限公司的私募投资基金子公司，成立于2013年4月，注册资本为154,328.46万元。公司专注于私募基金管理，是专业的一站式综合金融服务投资平台。天风天睿可满足企业对于PE、VC、并购基金、定增基金、城投基金、债权基金、PPP基金等不同的金融需求，以专业化的视角、出色的资本整合能力，提供最完善的金融方案，助力企业成长。天风天睿重点布局中国经济转型升级的新兴领域，在大消费、大健康、教育、生物医药、文化娱乐、传媒、智能制造等领域组建有专业的投资团队，并完成了大量对优秀项目的成功投资。天风天睿在引导基金、创投基金等多种直投基金的管理方面形成自身特色，旗下基金管理总规模超过192.44亿元，管理基金总数超过72支。同时，天风天睿为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，以自身资源优势为企业持续发展提供多重保障和支持。

2016年天风天睿经审计后的合并数据如下：资产总额：1,274,481.03万元；净资产：1,036,893.36万元；营业收入：37,764.54万元；净利润：15,588.89万元。

（二）天诺资产管理（深圳）有限公司

类型：股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邹新克

注册资本： 人民币500万元

成立时间： 2015 年11月

经营范围：受托资产管理；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

深圳天诺成立于2015年11月25日，已取得中国证券投资基金业协会认可的私募投资基金管理人注册登记，登记证编号：P1029877。

截至2016年12月31日管理资产规模5.60亿，2017年1-4月公司发行产品一支，实际募集规模5,030万元。上述资产均为创投及股权类投资项目，投资期限3-5年不等。

经审计，截止2016年12月31日，天诺资产管理（深圳）有限公司资产总额：1,234.38万元；净资产：103.67万元；营业收入：429.56万元；净利润：3.78万元。

三、对外投资的基本情况

（一）、合伙企业名称：咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准）

（二）、组织形式：有限合伙企业

（三）、投资基金规模：本合伙企业全体合伙人的出资总额为人民币200,000万元。 其中：公司认缴出资金额为人民币20,000万元,持有合伙企业10%份额，出资全部缴付到位期限为2020年12月31日；天风天睿认缴出资金额为人民币20,000万元,持有合伙企业10%份额，出资全部缴付到位期限为2020年12月31日；深圳天诺认缴出资金额为人民币160,000万元,持有合伙企业80%份额，出资全部缴付到位期限为2020年12月31日。

首次出资时间：公司应保证实缴首期出资之200万元人民币在2017年5月15日前到位；天风天睿应保证实缴首期出资之200万元人民币在2017年5月15日前到位。

（四）、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

（五）、合伙期限：5年，其中：3年投资期，2年退出期。

（六）、基金的投资方向与投资范围为：国内外生物、医疗、制药等领域企业的股权；闲置资金可用于投资银行存款、理财产品、货币基金以及监管部门认可的其他投资品种。

四、签订协议的主要内容

（一）、合伙企业（基金）投资事项

基金的投资原则与投资策略为：基金的投资原则为长期投资原则；基金的投资策略为依托基金管理人在股权领域的布局优势和投研能力，以生物、医疗、制药领域快速成长的企业为投资对象，分享被投资企业成长收益。

基金的投资方向与投资范围为：国内外生物、医疗、制药等领域企业的股权；闲置资金可用于投资银行存款、理财产品、货币基金以及监管部门认可的其他投资品种。基金的投资限制为：基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。不得投资于国家政策限制类行业。

（二）、合伙企业（基金）费用

1、合伙企业（基金）的费用种类

日常经营费用、聘用第三方费用、各种税赋、执行合伙人的报酬、基金管

理人的管理费、托管机构的托管费及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

2、基金费用支付原则和比例

基金管理人的管理费：基金第1-5年，基金管理人的管理费率为实缴出资额的1%/年;基金第5年以后不收取管理费。

托管费：具体计算和支付方式以合伙企业与资金托管机构签署的相关协议约定为准。

税费：合伙企业财产运用过程中产生的、应由合伙企业财产承担的税费均应由合伙企业财产承担，执行事务合伙人有权直接对外划付。

3、基金的分配原则及分配方式

3.1分配原则

3.1.1合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

3.1.2合伙企业财产的分配形式原则上应为现金形式。

3.2分配方式

3.2.1基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；

3.2.2基金第1-5年，基金管理人的管理费率为实缴出资额的1%/年;基金第5年以后不收取管理费；

3.2.3基金托管费根据资金托管协议的约定计算支付。

（三）、利润分配方式及亏损分担

1、合伙企业净收益应作为利润按照本协议约定分配给各合伙人。

2、本合伙企业之净收益在合伙人及基金管理人之间进行分配，其中，基金管理人根据本协议第五十条约定提取整体收益的20%作为业绩报酬。基金管理人提取业绩报酬后，剩余的80%在所有合伙人之间按各自出资比例分配。本合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

（四）、合伙人入伙、退伙和份额转让

1、经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议，本合伙企业可接纳新合伙人入伙。

订立入伙协议时，执行事务合伙人应当代表原合伙人向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的全部债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

2.1合伙协议约定的退伙事由出现；

2.2经全体合伙人一致同意；

2.3发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

2.4其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人违反本合伙协议第三十四条规的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

3.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

3.2个人丧失偿债能力；

3.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

3.4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

3.5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

4.1未履行出资义务；

4.2因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

4.3执行合伙事务时有不正当行为；

4.4发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向执行事务合伙人所在地的人民法院起诉。

5、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

5.1继承人不愿意成为合伙人；

5.2继承人不符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于合格投资者规定的；

5.3合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

6、普通合伙人退伙对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙应当依照本协议第五十五条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财物承担责任。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

7、退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，原则上退还货币。

8、本合伙企业存续期间，普通合伙人与有限合伙人不可相互转变。

9、合伙份额的转让

9.1未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其所持有的本合伙企业财产份额；

9.2有限合伙人之间转让在合伙企业中的部分或全部财产份额时，应当及时通知其他合伙人；在同等条件下，原其他合伙人有优先受让的权利；

9.3未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得对外转让其在合伙企业中的部分或全部财产份额；经执行事务合伙人同意，且符合下列全部情形时，有限合伙人可以对外转让财产份额：

9.3.1拟受让方为符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；

9.3.2拟受让方受让的财产份额应不低于人民币壹佰万元；

9.3.3如任一有限合伙人对外转让部分财产份额后导致该有限合伙人所持有的剩余财产份额低于人民币壹佰万元，则该有限合伙人应将其届时所持有的全部财产份额一并转让至拟受让方或将剩余财产份额转让至其他有限合伙人，以保证该有限合伙人始终为符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。

9.3.4合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当在作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内,向原企业登记机关申请变更登记。

9.3.5合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经合伙人会议决议通过，并修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改的合伙协议享有权利，履行义务。

五、本次投资可能存在的风险

目前，投资各方就共同设立投资基金已签订合作协议，但由于基金尚未完成注册登记，可能面临出资额不能按时、足额募集进而影响基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

六、签订协议对公司的影响

公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握医疗产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本次已签署《咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。

此外，本协议（《咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》）正式签署后，公司于2017年3月27日签署的《关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议》不再继续实施。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

2017年5月5日

证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2017-038

贵州赤天化股份有限公司

关于控股股东拟发行可交换债券的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）的通知，渔阳公司拟以其所持有本公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。

渔阳公司为本公司第一大股东，截止本公告日，渔阳公司共持有本公司股份490,918,236股（其中处于质押状态为281,508,140股），占本公司总股本的28.27%。本次可交换债券拟发行期限为3年，拟募集资金规模不超过人民币16亿元。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在换股期内将其持有的可交换债券交换为本公司股票。根据通知，本次可交换债券的相关事项尚需获得监管部门的同意。本次可交换债券的最终发行方案将根据发行时市场状况确定。关于本次可交换债券的发行及后续事项，本公司将根据相关监管规定及时进行信息披露。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一七年五月五日