湖南电广传媒股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南电广传媒股份有限公司

股票简称：电广传媒

股票代码：000917

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：湖南广电网络控股集团有限公司

住所/通讯地址：长沙市开福区三一大道473号

邮政编码：410005

股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

签署日期：2017年5月3日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对电广传媒持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在电广传媒中拥有权益。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是湖南广播电视产业中心将其所持有的湖南电广传媒股份有限公司全部权益无偿划转至信息披露义务人名下的结果。本次无偿划转已经湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的复函》（湘财资函[2017]69号）与财政部《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司事宜的函》（财资函[2016]34号）批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况介绍

公司名称：湖南广电网络控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：龙秋云

注册资本：3,000.00万元

统一社会信用代码：91430000352812782L

成立时间：2015年8月20日

经营期限：长期

注册地址：长沙市开福区三一大道473号

通讯地址：长沙市开福区三一大道473号

经营范围：以自有资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的开发经营、投资、投资咨询、投资管理及股权投资；经济信息咨询；自有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

（二）信息披露义务人的实际控制人基本情况介绍

实际控制人名称：湖南省国有文化资产监督管理委员会

通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路1号

2014年11月22日，中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅下发《关于印发〈深化省管国有文化资产管理体制改革方案〉的通知》（湘办[2014]59号）文件，为健全省委省政府监管国有文化资产的管理机构，在省委宣传部加挂省国有文化资产监督管理委员会的牌子，省政府授权省文资委履行出资人职责，监管网控集团等国有文化企业。2015年5月27日，中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅下发《关于成立省国有文化资产监督管理委员会的通知》（湘办[2015]36号），决定成立省国有文化资产监督管理委员会。2015年8月18日，省文资委通过《湖南广电网络控股集团有限公司股东决定》，决定成立湖南广电网络控股集团有限公司。因此，省文资委是网控集团的实际控制人。

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二、信息披露义务人最近三年财务状况及对外投资情况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

网控集团的经营范围为：以自有资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的开发经营、投资、投资咨询、投资管理及股权投资；经济信息咨询；自有资产管理 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本报告书签署日，信息披露人没有实质性开展经营业务。

本公司成立以来的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

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注：净资产收益=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（二）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要对外投资情况如下表所示：

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三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、 本次权益变动的目的

根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅下发《关于印发〈深化省管国有文化资产管理体制改革方案〉的通知》（湘办[2014]59 号）文件的精神，经湖南省人民政府和财政部批准，将产业中心持有的电广传媒股份无偿划转至湖南广电网络控股集团有限公司，系湖南省委、省人民政府加强国有文化资产管理、理顺产权与管理关系的举措，符合湖南省委、湖南省人民政府关于发展国有文化产业的战略部署。网控集团定位为主要承担全省广播电视有线、无线网络的整合、管理和运营工作，建设以“数字湖南”为核心的网络支撑平台，提供广播电视节目播控传输、数据通信、多媒体综合信息等服务。本次无偿划转后，网控集团将成为电广传媒的控股股东，有利于推动建立健全国有文化资产管理体制，优化国有文化资源配置，推动国有文化产业集约化发展。

二、本次权益变动的批准程序

2016年10月8日网控集团召开第一届董事会2016年第一次临时会议，同意以无偿划转方式受让电广传媒16.66%股份。

2017年4月27日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的复函》（湘财资函[2017]69号），同意将产业中心持有的电广传媒23,614.20万股股权无偿划转给网控集团。

本次划转已取得财政部《关于同意湖南广播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司事宜的函》（财资函[2016]34号）的批准。

三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司或者处置其已拥有权益的计划。未来若有增持或处置已拥有的权益的计划，信息披露义务人将履行相应的审批程序。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次划转前，信息披露义务人未持有上市公司股份。湖南广播电视台通过其下属企业湖南广播电视产业中心持有上市公司16.66%股份（236,141,980股）。上市公司实际控制人为湖南广播电视台。

本次股权无偿划转完成后，产业中心不再持有电广传媒股份，网控集团直接持有电广传媒股票236,141,980股，占其总股本的16.66%。

本次划转前，电广传媒的控股股东产业中心由湖南广播电视台履行出资人职责；划转后，电广传媒的控股股东网控集团由湖南省国有文化资产监督管理委员会履行出资人职责。因此，本次划转后，电广传媒的实际控制人由湖南广播电视台变更为湖南省国有文化资产监督管理委员会。

本次权益变动前后，电广传媒第一大股东及实际控制人情况分别如下图所示：

本次划转前

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本次划转后

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二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为行政无偿划转。

三、本次权益变动股份的限售情况

截至本报告签署之日，湖南广播电视产业中心持有上市公司16.66%股份（236,141,980股），其中3,599,274股为无限售条件的流通股，232,542,706股为有限售条件的流通股（产业中心持有的电广传媒限售股均已超过限售期，目前尚未办理解禁手续）。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，股权划出方产业中心持有的电广传媒股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五节 资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变电广传媒主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。若未来网控集团根据发展需要，需改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整时，网控集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对电广传媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来网控集团根据发展需要，制订和实施相应重组计划时，网控集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，在本次划转完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，电广传媒仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为电广传媒的第一大股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

本次权益变动完成后，电广传媒的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署之日前36个月内，信息披露义务人及其关联方与电广传媒之间未发生关联交易。

为进一步规范和减少关联交易，网控集团已出具《湖南广电网络控股集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容是：

（1）网控集团将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件 以及电广传媒公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在电广传媒股东大会对涉及网控集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）网控集团保证不利用关联交易非法占用电广传媒的资金、资产、谋取 其他任何不正当利益或使电广传媒承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求电广传媒向网控集团及网控集团投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害电广传媒及其他股东的利益。

（3）网控集团及网控集团控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与电广传媒之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，网控集团保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与电广传媒签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、电广传媒公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

（4）网控集团将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与电广传媒进行关联交易而给电广传媒造成损失的，网控集团愿意承担赔偿责任。

三、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动完成后，电广传媒与信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免未来潜在的同业竞争，网控集团已出具《湖南广电网络控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容是：

（1）本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与电广传媒及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

（2）本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对电广传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对电广传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如本公司或本公司下属全资或控股子公司存在任何与电广传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给电广传媒或其全资及控股子公司。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的电广传媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对电广传媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本次无偿划转首次公告日前六个月内不存在买卖电广传媒挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转首次公告日前六个月内不存在买卖电广传媒挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人合并财务报表

信息披露义务人成立于 2015年8月20日，其2016年12月31日的合并财务报表（未经审计）及2015年12月31日的合并财务报表（经审计）资料如下：

合并资产负债表（单位：元）

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合并资产负债表（续）（单位：元）

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合并利润表（单位：元）

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合并现金流量表（单位：元）

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二、信息披露义务人的财务报告审计情况

信息披露义务人2015年8-12月的财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，网控集团2015年8-12月的审计报告为标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务认为：网控集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网控集团2015年12月31日的财务状况，以及2015年8-12月的经营成果和现金流量。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照（三证合一）；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；

3、与本次划转有关的政府批准文件及内部决策文件；

4、信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖电广传媒股票的说明；

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

7、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明；

10、信息披露义务人关于其实力和从业经验对电广传媒后续发展计划可行性的说明；

11、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

12、信息披露义务人的财务报告。

二、备置地点

（一）查阅时间

工作日上午 9:00～12:00；下午 14:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址：湖南省长沙市开福区浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城

联系电话：86-731-84252080

传真号码：86-731-84252096

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的湖南广电网络控股集团有限公司，承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南广电网络控股集团有限公司

法定代表人：

龙秋云

年 月 日

附表：详式权益变动报告书

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湖南广电网络控股集团有限公司

法定代表人：

龙秋云

年 月 日