北京京能电力股份有限公司关于
公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-30

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司关于

公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2561号）核准，北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过771,208,226股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为717,703,349股，发行价格为4.18元/股，公司本次募集资金净额为2,943,093,057.47元。上述资金于2017年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所就募集资金到账事项出具了天职业字【2017】10149号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司分别设立了三个募集资金专用账户，并于2017年5月4日分别与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）以及中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2017年3月30日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：元

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三、 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：北京京能电力股份有限公司

乙方：分别为中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、上海浦东发展银行北京阜城门支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

1、甲方募集资金专户账号、截至2017年3月30日募集资金存放情况，具体见上。该专户仅用于甲方本次重大资产重组募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为了增加募集资金存款利息收入，甲方可以根据募集资金项目用款进度，以通知存款或定期存款方式存放上述募集资金，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方上述存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人郭瑛英、王波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日