广东国盛金控集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-047

广东国盛金控集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议书面通知于2017年4月28日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年5月3日以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产（二期）暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事杜力先生、张巍先生回避表决。

（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司于2017年4月28日实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次转增股份合计561,676,650股，公司总股本增至1,497,804,400股。鉴于公司总股本发生上述变化，根据《公司法》规定，拟修改章程有关条款，并授权董事会办公室办理相关工商变更事宜。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于2017年度预计日常关联交易的公告》、《关于委托渤海信托管理现金资产（二期）暨关联交易的公告》、《〈公司章程〉修正案》、《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》、独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

三、备查文件

董事会会议决议。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-048

广东国盛金控集团股份有限公司

关于2017年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司对2017年度日常关联交易进行了预计，概述如下：

2017年度，公司全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）及其子公司国盛证券资产管理有限公司（以下简称国盛资管）因经营需要，拟与关联方中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）发生新签约日常关联交易，预计金额为11,360万元；2017年度，国盛证券及国盛资管存在以前年度已签署但延续至2017年执行的日常关联交易合同，该等合同的执行将对公司2017年当期经营产生影响。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交董事会审议，与上述日常关联交易有关的《关于2017年度预计日常关联交易的议案》已经2017年5月3日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过；相关议案尚需提交股东大会审议，与议案有利害关系的股东在股东大会上将回避表决。

二、2017年度日常关联交易具体情况（如非特别说明，金额单位为万元）

（一）预计新签约的日常关联交易

1、国盛证券

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2、国盛资管

（1）提供服务或受托管理资产的关联交易

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（2）接受服务或委托管理资产的关联交易

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（二）以前年度订立合同并延续至2017年的日常关联交易

公司于2016年实施发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权并募集配套资金方案（以下简称2016年重大资产重组）。2016年4月12日，国盛证券完成工商变更，成为公司全资子公司；2016年5月6日，国盛证券纳入公司合并报表范围。本公告所指以前年度订立合同并延续至2017年的交易，部分为公司取得国盛证券控制权前签署的合同，部分为2016年4月12日至12月31日签署的合同。由于信托业务和资产管理业务在合同期限、结算方式、收入确认方式等方面的特殊性，该等合同的执行将会对公司2017年当期经营产生影响。具体如下：

1、国盛证券

■

上述信托产品推荐服务合同已于2016年签署并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。2017年度预计交易金额包含以前年度推荐项目于2017年确认收入部分以及2017年新推荐信托项目于2017年确认收入部分。

2、国盛资管

（1）受托管理资产的关联交易

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（2）委托管理资产的关联交易

■

注：该两份合同委托管理资产规模根据客户需要确定。目前未收到客户进一步指令，预计关联交易金额较小。

三、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

中江国际信托股份有限公司成立于2003年4月14日，法定代表人裘强，注册资本300,505.1748万人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区北京西路88号，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

根据中江信托于其官网（http://www.jxi.cn）披露的《2016年年度报告》，中江信托经审计的2016年末总资产为108.58亿元、净资产为87.50亿元，2016年度实现营业收入36.16亿元、净利润19.25亿元。

2、关联关系说明

在公司2016年重大资产重组方案实施过程中，中江信托因向公司出售其所持有的国盛证券全部股权而取得公司对其定向发行的公司股份，成为公司第二大股东且持股比例超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中江信托为公司关联方。

3、履约能力分析

国盛证券、国盛资管认为：中江信托是经中国银监会依法批准设立的信托公司，具备专业的信托、理财、投资、贷款等业务资质，具有一定的资产规模，财务状况良好，具有较好的履约能力。

四、关联交易主要内容

本次关联交易的主要内容为信托项目推荐服务、代销金融产品、项目推荐及投资顾问服务、受托及委托管理资产等。上述关联交易价格由交易双方遵循公平合理的市场定价原则协商确定，交易结算根据项目取得的收益或项目进度按照约定的时点一次性或分期进行，结算方式均为现金。上述预计于2017年新签约的日常关联交易，截止本公告披露日尚未签署合同；上述由以前年度延续至2017年的日常关联交易，相关协议已签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是国盛证券、国盛资管延续其与中江信托既有合作关系，利用自身网点优势、人才和信息优势，在信托项目推介、资产管理业务领域的继续和深化。中江信托是经中国银监会依法批准设立的信托公司，具备专业的信托、理财、投资、贷款等业务资质，其发行的信托产品均是经中国银监会依法批准或备案的信托产品。国盛证券、国盛资管继续开展与中江信托的合作，有助于实现国盛证券、国盛资管服务收入增长、业务规模扩大。

本次交易定价参考市场价格并经双方协商确定，具有公允性，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。

本次关联交易不影响公司的独立性，公司及国盛证券、国盛资管主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、特别说明

1、由于本次日常关联交易年度预计为公司2016年重大资产重组实施后首次，为谨慎考虑，公司将本次日常关联交易事项提交股东大会审议。

2、在本次日常关联交易预计中，公司根据风险和报酬承担原则判断关联交易金额，其中：子公司以自有资金委托关联方管理，相关资产规模和管理费列入关联交易金额；关联方以自有资金委托子公司管理，相关资产规模不列入关联交易金额但管理费列入；资产管理业务涉及客户资金的，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》风险承担原则和业务合同约定，相关资产规模不列入关联交易金额但管理费列入。

3、本次年度日常关联交易预计为公司自上市以来首次。公司2016年重大资产重组实施前，公司无日常关联交易发生；国盛证券纳入公司合并范围后至2016年12月31日，累计发生日常关联交易金额为14,119.86万元。

4、本公告涉及的2017年度关联交易金额为预计数据，该预计能否最终实现存在不确定性，本公告涉及日常关联交易对2017年当期经营情况的影响还待审计机构确认。敬请投资者留意并注意投资风险。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见，独立董事同意公司将相关议案提交董事会审议。公司独立董事就本次交易发布的独立意见如下：

公司子公司国盛证券有限责任公司及国盛证券资产管理有限公司拟与关联方进行的交易有助于其日常业务拓展，并将带来一定收益。相关交易价格根据市场价格或由双方协商确定，具有公允性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司独立运行。公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司进行该项交易，同意将相关议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立董事意见。

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-049

广东国盛金控集团股份有限公司关于委托

渤海信托管理现金资产（二期）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司（以下或称国盛金控）拟以不超过5.75亿元自有资金委托渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）运用于对指定的合格借款人提供贷款；如本次信托终止时，受益人取得的信托收益及信托本金之和低于预期，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）提供差额补偿。

由于本公司董事杜力先生在北京快乐时代任职董事，本次交易构成关联交易。本公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年5月3日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产（二期）暨关联交易的议案》，关联董事杜力先生及其一致行动人张巍先生已回避表决该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。

二、交易相关方基本情况

（一）渤海国际信托股份有限公司

渤海国际信托股份有限公司成立于1983年12月9日，注册资本360,000万元，法定代表人是李光荣，住所位于石家庄市新石中路377号B座22-23层，主要经营信托业务。据工商系统显示，海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司分别持有该公司60.22%、39.78%股权。

（二）北京快乐时代科技发展有限公司

北京快乐时代科技发展有限公司（即趣店集团）成立于2014年4月9日，注册资本2,388.59万元，法定代表人是罗敏，住所位于北京市海淀区丹棱街12号院1号楼12层1单元，主要经营活动为基于互联网平台为客户的消费等活动提供信息服务。因本公司董事杜力先生同时担任该公司董事，该公司为本公司关联方。本公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司（以下简称深圳华声）于2016年11月取得该公司股权。

（三）赣州快乐分期网络服务有限公司

赣州快乐分期网络服务有限公司（以下简称赣州快乐分期）成立于2016年3月21日，注册资本1,000万元，法定代表人为罗敏，住所位于江西省赣州市赣州经济技术开发区黄金大道与金岭路交叉口赣州市科技创业服务中心一期标准厂房25栋2楼，主要经营网络技术信息咨询服务等业务。本次交易中，赣州快乐分期作为渤海信托的合作服务机构向渤海信托推荐并审核合格借款人，渤海信托向该等合格借款人发放信托贷款。

根据北京快乐时代、赣州快乐分期介绍，赣州快乐分期作为趣店集团的主要业务公司，经营趣店集团下的来分期业务；2016年来分期业务交易额274亿元、业务规模34.7亿元、服务用户超2000万。

三、交易价格

本次委托渤海信托管理资产交易预期收益率为10%/年（按日计算，不包含税费及信托业务必要成本），北京快乐时代按照预期收益率10%（年，按日计算）提供差额补偿。相关价格由本公司与北京快乐时代依据市场价协商确定。

四、交易合同主要内容

本次交易包括渤海信托与国盛金控为签署主体的《单一资金信托合同（二期）》、北京快乐时代与国盛金控为签署主体的《关于利益差额补足的协议（二期）》。

（一）《单一资金信托合同（二期）》

1、委托人国盛金控为有效运用资金，自愿将合法持有的资金委托给受托人渤海信托，由受托人以自己的名义，根据委托人的意愿向借款人发放信托贷款。受托人根据委托人指定的特定目的和方式管理、运用和处分信托资金。

2、本次信托受益人为国盛金控。受益人可自行转让信托受益权。

3、委托资金不超过人民币5.75亿元，委托人可分笔交付。本合同生效且委托人按约定将首笔信托资金付至信托专户后，信托成立且生效。

4、信托期限1年，自信托成立生效之日起算，可根据委托人意愿提前结束或延期。

5、信托资金的管理方式为渤海信托向赣州快乐分期推荐并审核的合格借款人发放信托贷款。信托存续期间逐月收回的贷款本金、利息、逾期违约金（如有）等可继续滚动向赣州快乐分期推荐并审核的借款人发放贷款。

6、受托人应于信托到期后的5个工作日内以信托专户内货币形式存在的信托财产为限，在扣除约定的信托费用后，向受益人分配该批次信托的信托本金及信托收益。

（二）《关于利益差额补足的协议（二期）》

1、如国盛金控自渤海信托累计获得分配的全部信托利益金额低于国盛金控在《单一资金信托合同（二期）》项下向渤海信托实际交付的信托本金以及按《单一资金信托合同（二期）》预计收益率计算的预期信托收益之和，北京快乐时代提供差额补足。

2、本协议经交易双方有权部门审议通过并签署且《单一资金信托合同（二期）》成立并生效时生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司基于战略利益和投资利益综合考虑作出本次交易安排。

北京快乐时代为本公司全资子公司深圳华声投资单位，本次交易有助于推动北京快乐时代业务发展，间接提升本公司全资子公司所持股权价值。北京快乐时代业务处于快速发展时期，本公司期望通过本次合作，为子公司寻求资产支持证券（ABS）、资产管理业务机会。此外，本次交易也有助于提升本公司自有资金收益。

六、年初至本公告披露日本公司与北京快乐时代关联交易情况说明：

经公司2017第二次临时股东大会审议，本公司可将不超过5亿元自有资金委托渤海信托管理，北京快乐时代按照9%的预期收益率提供本金和收益差额补偿。为叙述方便，上述交易简称委托渤海信托管理现金资产（一期）交易。截至本公告披露日，公司已分批完成委托渤海信托管理现金资产（一期）交易。如相关信托到期或提前终止，本公司作为受益人取得的本金和收益之和低于预期，北京快乐时代将按照预期收益率9%提供差额补偿。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已就本次交易进行事情认可，同意公司将本次交易提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事发表如下独立意见：本次交易符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于推动北京快乐时代业务发展，间接提升公司所持股权价值，有助于公司实现自有资金收益，没有发现存在损害中小股东利益的情形。公司董事杜力先生同时担任北京快乐时代董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联董事在审议本次交易相关事项的董事会上对相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。基于上述，我们同意公司进行本次交易。

八、备查文件

《广东国盛金控集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-050

广东国盛金控集团股份有限公司关于召开

2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》已经公司于2017年5月3日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2017年5月22日15:00。

网络投票时间：2017年5月21日—2017年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月22日09:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月21日15:00—2017年5月22日15:00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月15日。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

二、会议审议事项

1、《关于2017年度预计日常关联交易的议案》；

2、《关于修改公司章程的议案》。

上述议案1将对中小投资者的表决单独计票并披露；上述议案2为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

前述议案内容详见公司于2017年5月5日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的有关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

2、登记时间：2017年5月16日至5月19日8:00—17:00。

3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

4、会议联系方式

联系人：方胜玲

电话/传真：0757-26680089

电子邮箱：zqb@wasung.com

5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

六、备查文件

第三届董事会第三次会议决议。

特此通知

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

2017年5月4日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362670

2、投票简称：国盛投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月22日的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月21日15：00，结束时间为2017年5月22日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

广东国盛金控集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东国盛金控集团股份有限公司于2017年5月22日召开的2017年第五次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人账户名称： 委托人持股性质及数量： 股

委托人证件号码： 委托人签字（盖章）：

受托人（签名）： 受托人证件号码：

委托日期：二〇一七年 月 日 授权有效期限：