浙江金固股份有限公司
第三届董事会
第四十六次会议决议的公告
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017-029
浙江金固股份有限公司
第三届董事会
第四十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月28日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2017年5月5日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
具体内容详见《关于部分理财产品到期收回及继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过了《关于签订浙江南方担保投资有限公司减资协议的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
具体内容详见《关于退出南方担保项目的进展公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2017-030
浙江金固股份有限公司
第三届监事会
第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月28日以专人送达方式发出，会议于2017年5月5日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第二十六次会议。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
监事会同意公司在确保资金安全，不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，以闲置募集资金不超过20,000万元进行保本浮动收益型银行理财产品的投资，该20,000万元理财额度可滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年，并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次拟使用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提升公司整体业绩水平，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
监事会同意公司在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，使用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前将归还至募集资金专项账户。公司使用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
监事会
2017年5月5日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—031
浙江金固股份有限公司
关于部分理财产品到期收回及继续
使用闲置募集资金
购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司使用闲置资金购买银行理财产品到期收回情况
根据浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》, 同意公司在确保资金安全，不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，以闲置募集资金不超过 2亿元进行银行保本浮动收益型理财产品的投资，该 2 亿元理财额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年内，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见2016年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第二十八次会议决议的公告》（公告编号：2016-004）和《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2016-006）。
公司于2016年1月29日与交通银行股份有限公司签订了《交通银行“蕴通财富·日增利S款”集合理财计划协议》，约定公司以人民币2亿元暂时闲置募集资金购买该理财产品。具体内容详见公司2016年2月1日公告（编号：2016-007号）。截止2017年2月21日，该理财产品已到期赎回，收回本金20,000.00万元，取得收益6,388,767.12元。
二、公司继续使用闲置资金购买银行理财产品情况
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开了第三届董事会第四十六会议、第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在确保资金安全，不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，以闲置募集资金不超过2亿元进行银行保本浮动收益型理财产品的投资，该2亿元理财额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年内，并授权公司管理层具体实施相关事宜。现将相关事项公告如下：
（一）本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕271号）。
根据公司本次募集资金使用计划，募集资金投资于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”，项目总投资62,000万元。
（二）募集资金存储及使用情况
1、募集资金存储及使用情况
截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币326,172,040.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额, 不包括购买理财产品的募集资金20,000.00万元）。
2、募集资金暂时闲置原因
公司2014年度非公开发行人民币普通股(A股) 23,393,357股募集的资金用于“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
（三）使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：
1、投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
2、投资额度
公司可使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本浮动收益型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起1年内有效。
5、实施方式
公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。
6、信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本浮动收益型理财产品属于极低风险投资品种（1R），且产品发行主体能够提供保本承诺，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，不排除该项投资的实际收益受到市场波动的影响。
2、投资风险防范措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（2）公司内审部负责对极低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金用于投资保本浮动收益型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在1年内滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金适时投资保本浮动收益型银行理财产品。
2、监事会的核查意见
2017年5月5日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在确保资金安全，不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，以闲置募集资金不超过20,000万元进行保本浮动收益型银行理财产品的投资，该20,000万元理财额度可滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年，并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次使用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提升公司整体业绩水平，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券认为：关于本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金投资保本浮动收益型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
国信证券对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品的事项无异议。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—032
浙江金固股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开了第三届董事会第四十六会议、第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币25,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将使用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕271号）。
根据公司本次募集资金使用计划，募集资金投资于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”，项目总投资62,000万元。
二、募集资金存储及使用情况
1、募集资金存储及使用情况
截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币326,172,040.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额, 不包括购买理财产品的募集资金20,000.00万元）。
2、募集资金暂时闲置原因
公司2014年度非公开发行人民币普通股(A股) 23,393,357股募集的资金用于“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。使用上述项目剩余募集资金补充流动资金后，半年可为公司减少利息支出约543.75万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
2、部分剩余募集资金临时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分剩余募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。在6个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户。
公司近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审核和批准程序
2017年5月5日，公司三届董事会第四十六会议和第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不需提交股东大会审议，经董事会审议同意后可以实施。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会的核查意见
公司拟使用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2017—033
浙江金固股份有限公司
关于退出南方担保项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2016年12月30日召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于退出南方担保项目的议案》，具体内容详见公司于2017年1月3日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的相关公告，公告编号：2017-002。
2、2016年12月30日签署补充协议后，公司已收到许军支付的转让款，但截至目前，浙江南方担保投资有限公司（以下简称“南方担保”）还未办理工商变更登记手续，为尽快办结工商登记手续，2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订浙江南方担保投资有限公司减资协议的议案》，并签订了《关于浙江南方担保投资有限公司之减资协议》（以下简称“减资协议”），对2016年12月30日签署的《浙江南方担保投资有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）进行调整。本次议案不需经过公司股东大会审议。
3、本次调整主要为：由原股权转让方式调整为减资方式，公司收到减资款后等额向许军返还此前收取的股权转让款。
4、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
许军，中国国籍，住所浙江省杭州市江干区****。许军为南方担保的法定代表人，持有南方担保34%的股权。
许军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江南方担保投资有限公司
住 所：杭州市夹城巷46号第一层
法定代表人：许军
注册资本：16667万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司的主要经营范围：融资性担保业务（凭融资性担保机构经营许可证经营）
2、减资前后交易标的的股权结构
单位：人民币万元
■
公司本次所交易的南方担保股权不存在质押或者其他第三人权利的情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
本次交易中有优先受让权的其他股东一致放弃优先受让权。
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：上述2015年财务报表已经浙江普华会计师事务所有限公司审计，2016年12月的财务报表未经审计。
四、减资协议的主要内容
1、金固股份定向减资及转让
公司同意按照减资协议的约定，减少南方担保6,667万元注册资本（对应南方担保减资前的40%股权），并转让3,334万元注册资本（对应南方担保减资前的20%股权）给许军。南方担保其余原股东一致同意放弃优先受让上述股权。
2、股权转让价格及支付方式
公司实际在南方担保注册资本中出资金额为6,667万元，2016年12月30日签署补充协议后，公司已收到许军支付的股权转让款。按照本次减资协议的约定，公司在收到减资款后等额向许军返还此前收取的股权转让款。
3、违约责任
任何一方违反补充协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），损失额可根据守约方指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意见确定。
4、减资协议自各方签字、盖章后成立生效。
五、交易的目的、风险及对公司的影响
本次减资南方担保，是对2016年12月30日补充协议的调整，是为了尽快办结公司退出南方担保的工商登记手续，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十六次会议决议；
2、《关于浙江南方担保投资有限公司之减资协议》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2017年5月5日
