苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-100

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年5月2日以书面及邮件形式通知全体董事，于2017年5月5日下午以现场加通讯会议的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司2017年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与浙金信托签署〈战略合作框架协议〉的议案》。

本议案为与关联法人的关联交易事项，无关联董事需要回避。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司2017年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署战略合作框架协议的公告》及有关公告。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年5月6日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-101

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年5月2日以书面、邮件形式通知全体监事，于2017年5月5日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。

三、备查文件

苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2017年5月6日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-102

苏州天沃科技股份有限公司

关于授权为控股子公司提供担保额度的公告

特别提示：

1、本次提供担保授信的前置条件为：苏州天沃科技股份有限公司办理完毕受让玉门鑫能光热第一电力有限公司85%的股权的工商登记手续，且苏州天沃科技股份有限公司2017年度第四次临时股东大会审议通过《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。

一、担保情况概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司在股权转让工商变更登记手续完成后，向玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）融资提供连带责任担保，担保内容包括但不限于项目前期配套融资及流动资金贷款等业务。具体情况如下：

被担保公司：玉门鑫能光热第一电力有限公司

担保额度：人民币12亿元

担保内容：包括但不限于项目前期配套融资及流动资金贷款等业务

担保额度的授权签署期限自公司办理完毕受让玉门鑫能光热第一电力有限公司85%的股权的工商登记手续且该担保事项经2017年第四次临时股东大会审议通过后起，至公司2017年度股东大会召开之日解除，担保期限按具体担保协议执行。在此期间，拟全权授权董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在此额度范围内，向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

1、玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）类 型：其他有限责任公司

（3）法定代表人:陈煜达

（4）注册资本：1,000万元人民币

（5）住 所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

（6）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（7）玉门鑫能现股东结构为：

■

公司、江苏鑫晨光热技术有限公司（以下简称“江苏鑫晨”）、上海晶电新能源有限公司（以下简称“上海晶电”）已与上海炬太能源投资管理合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，正在办理工商变更登记。公司与江苏鑫晨、上海晶电之间不存在关联关系。本次股权转让后，玉门鑫能股权结构如下：

■

（8）经营状况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字2017[3434]号），玉门鑫能2016年末的资产为5,741,242.69元,所有者权益为5,546,242.69元，负债为195,000元。因玉门鑫能尚在建设期，2016年度未产生营业收入，利润为-5,938,570.85元。

（9）截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

本议案为子公司提供担保额度，截止目前，具体的担保协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为控股子公司提供担保，是为了满足控股子公司项目建设及生产经营需要，符合公司战略发展目标。

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为101.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的408.36%，担保实际发生额为59292.13万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2017年年度股东大会召开之日解除。本次担保额度经2017年第四次临时股东大会审议通过之后，公司担保额度总额将变为113.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的456.64%。

六、其他

公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，如达到披露标准，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2017年5月6日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-103

苏州天沃科技股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

特别提示:

1．合同履约的重大风险及不确定性。

1.1本协议表明苏州天沃科技股份有限公司与浙商金汇信托股份有限公司之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成双方之间强制性承诺或任何形式的义务。

1.2双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议。本协议为合作意向，暂无需提交公司股东大会审议。

2．浙商金汇信托股份有限公司为苏州天沃科技股份有限公司关联法人，本事项构成关联交易。

3．本协议履行对公司2017年度的业绩不构成重大影响。

4．最近三年无需要披露的框架协议。

一、战略合作框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：浙商金汇信托股份有限公司

统一社会信用代码：91330000147289494K

类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：蓝翔

注册资本：50,000万

住所：杭州市庆春路199号6-8楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）股东及股比构成为：浙江东方集团股份有限公司持股56%，中国国际金融股份有限公司持股35%，传化集团有限公司持股9%。本协议签订前，浙金信托已为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）提供合计12.5亿元并购融资。

浙金信托持有天沃科技5%以上的股份，为天沃科技关联法人。

（二）协议签署情况

天沃科技与浙金信托于2017年5月5日签署战略合作框架协议（以下简称“本协议”）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

本协议经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。由于本协议为合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交公司股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

二、战略框架合作协议的主要内容

1、投融资支持。浙金信托在符合银监会有关规定及内部风险管理制度的前提条件下，采用包括但不限于信托贷款、“基金+信托”等模式，主要用于天沃科技推荐的工程服务产业投融资、高端装备制造产业投资、特色优势产业融资。

2、直接投资。浙金信托在合适的时机利用其自有资金或合法管理的资金对天沃科技进行直接投资。

3、项目推荐与评估。天沃科技应充分发挥其在工程服务和高端装备制造产业中的资源优势，浙金信托应充分发挥其专业、技术、人才、渠道、资金优势，将各自按照对方的投资目标、优势和投资需求，积极推荐优质项目。

4、项目投资与财务顾问。双方同意在权益类融资、投资顾问服务、财务顾问服务等方面开展合作，包括但不限于私募股权融资、直接投资、杠杆收购、企业重组并购顾问、融资顾问等领域。同时，双方将切实努力，密切联系，不断推动合作的发展。

5、为了促进合作的全面展开，双方将指定负责人，定期展开交流和互访，沟通市场和项目等情况。

双方应在《战略合作框架协议》内，建立有效工作机制，根据本协议条款所指业务范围及具体内容，由各自发起业务的专门机构或部门进行具体业务的协商洽谈，签订专项金融服务协议。

6、在同等条件下，浙金信托应当优先为天沃科技推荐的项目提供合作。

三、对上市公司的影响

鉴于该战略合作协议为双方签订具体合作业务的基础，具体合作事宜以双方另行签订的正式合作协议为准。

本协议的签署使公司与浙金信托建立了稳定的战略合作关系，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。

四、重大风险提示

本协议表明苏州天沃科技股份有限公司与浙商金汇信托股份有限公司之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成双方之间强制性承诺或任何形式的义务。

双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议。

公司将按照中国证监会及深交所的相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、报备文件

《苏州天沃科技股份有限公司与浙商金汇信托股份有限公司战略合作框架协议》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2017年5月6日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-104

苏州天沃科技股份有限公司关于

召开2017年第四次临时股东大会通知的公告

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年5月23日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年5月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年5月23日召开公司2017年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年5月23日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年5月22日至2017年5月23日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年5月18日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

■

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容可查阅2017年5月6日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年5月19日至2017年5月22日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年5月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日15：00，结束时间为2017年5月23日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第四次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年5月23日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第四次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年5月23日14:00召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

■

股东：

公司（签章）

法定代表人签名：

___年___月___日

附件4：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年5月23日14:00召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

■

股东（签名）：

___年___月___日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-105

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于天沃科技与浙金信托签署战略合作框架协议事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第十九次会议召开之前，收到了公司关于与浙商金汇信托股份有限公司签署战略合作框架协议的相关材料，听取了相关负责人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事先认可意见如下：

1、浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）作为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，构成关联法人关系。

2、公司与浙金信托签署《战略合作框架协议》，表明双方进行战略合作的总体意向，形成开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成双方之间强制性承诺或任何形式的义务。

3、双方未来基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议。

本框架协议的签署未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与浙金信托签署〈战略合作框架协议〉议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（本页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于天沃科技与浙金信托签署战略合作框架协议的事前认可意见签字页）

独立董事：

__________ ___________ ___________

唐 海 燕 黄 雄 陈 和 平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-106

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于天沃科技与浙金信托签署战略合作框架协议独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

1、浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）作为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，构成关联法人关系。

2、公司与浙金信托签署《战略合作框架协议》，表明双方进行战略合作的总体意向，形成开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成双方之间强制性承诺或任何形式的义务。

3、双方未来基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议。

4、本协议的签署使公司与浙金信托建立了稳定的战略合作关系，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事：

__________ ___________ ___________

唐 海 燕 黄 雄 陈 和 平