广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第四次会议
决议公告
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-042
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第四次会议通知于2017年4月28日以通讯方式发出，本次会议于2017年5月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
公司已于2017年4月26日完成本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的新增股份登记工作，公司注册资本已由原来的523,755,844元增加至627,767,731元，因注册资本发生变动，需修订《公司章程》的相应条款，具体如下：
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公司于2016年3月21日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次重大资产重组的各项事宜，包括根据本次非公开发行股票募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续等事宜，该授权自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即于2017年3月21日到期。
公司于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜期限至2018年3月21日。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本暨修订《公司章程》事项无需再次提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-043）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于子公司投资设立深圳汇盈信商业保理有限公司的议案》
为开拓公司商业保理业务的疆外市场，做大做强公司商业保理业务，进一步提升公司经营业绩，公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟在深圳市注册成立深圳汇盈信商业保理有限公司（暂定名，最终以当地工商核准登记为准）。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年5月6日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-043
广汇物流股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开了公司第九届董事会2017年第四次会议，会议审议并通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已获中国证监会核准，并已完成本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的新增股份登记工作。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司非公开发行的实际情况，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订。
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司现已完成非公开发行人民币普通股（A 股）104,011,887股，发行价格为人民币13.46元/股，并由大信会计事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日出具了验资报告（大信验字[2017]第30-00001号）。本次发行的104,011,887股 A 股股票已于2017年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。本次股票发行前，公司注册资本为人民币523,755,844元，本次104,011,887股A 股股票发行后，公司注册资本已增加至627,767,731元。
二、修订《公司章程》相应条款
因注册资本发生变动，需修订《公司章程》的相应条款，具体如下：
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三、股东大会授权董事会修订《公司章程》情况
公司于2016年3月21日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次重大资产重组的各项事宜，包括根据本次非公开发行股票募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续等事宜，该授权自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即于2017年3月21日到期。
公司于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜期限至2018年3月21日。
根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本暨修订《公司章程》相应条款的事项无需再次提交股东大会审议。
四、备查文件
第九届董事会2017年第四次会议决议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年5月6日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-044
广汇物流股份有限公司
关于子公司投资设立全资子公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为开拓公司商业保理业务的疆外市场，做大做强公司商业保理业务，进一步提升公司经营业绩，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟在深圳市注册成立深圳汇盈信商业保理有限公司（暂定名，最终以当地工商核准登记为准，以下简称“深圳保理公司”）。
一、 投资设立全资子公司基本情况
1、公司名称：深圳汇盈信商业保理有限公司
2、注册资本：23,000万元
3、注册地址：深圳市
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：崔瑞丽
6、经营范围：保付代理（非银行融资类）；与商业保理有关的咨询服务。
7、出资人及持股比例：亚中物流以自有资金出资23,000万元，占该公司注册资本的100%
8、出资方式：公司以现金出资，不涉及资产等其他非现金方式出资。
深圳保理公司的名称、注册地址、经营范围等事项以当地工商登记部门核准为准。
二、 投资设立全资子公司的目的和对公司的影响
亚中物流本次投资设立深圳保理公司，是为了开拓公司商业保理业务的疆外市场，利用沿海地区的区位优势、人才优势，做大做强公司商业保理业务，进一步提升公司经营业绩，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
三、 对外投资的风险分析
1、亚中物流本次投资设立全资子公司，符合公司经营发展的需要，但新公司在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争加剧等方面的风险，公司将积极采取应对措施以适应政策调整，并不断加强保理业务创新，提升自身核心竞争力。
2、商业保理行业面临的主要风险来源于应收账款无法足额回收导致的坏账风险，公司将引进和培养专业的人才团队，强化深圳保理公司风控体系的建设和落实。
3、本次拟设立的深圳保理公司尚未在工商行政管理部门登记注册完成，存在一定的不确定性。
四、备查文件
第九届董事会2017年第四次会议决议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年5月6日
证券代码: 600603证券简称:广汇物流公告编号:2017-045
广汇物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过104,011,887股新股募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次实际非公开发行人民币普通股104,011,887股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额为1,400,000,000.00元，扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《广汇物流股份有限公司验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司和独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）于2017年5月5日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及截止2017年5月5日的存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、西南证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
西南证券承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行持续督导职责。
西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权西南证券指定的主办人汪子文、彭博可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
7、西南证券有权根据有关规定更换指定的主办人。西南证券更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、西南证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、《三方监管协议》自公司、募集资金专户存储银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、《三方监管协议》（公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行）
2、《三方监管协议》（公司、西南证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2017年5月6日
