中安消股份有限公司
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-087
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十九次会议于2017年5月5日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2016年度盈利承诺完成情况的议案》
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂国身先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于会计师事务所对公司2016年度相关专项报告审计意见的专项说明的议案》
独立董事已发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的议案》
独立董事已发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2016年年度股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等有关事项详见股东大会通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-088
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十一次会议于2017年5月5日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事4人，其中监事金蕾女士因工作安排原因未能出席，委托监事陈亚南女士代为行使表决权并在相关文件上签字，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2016年度盈利承诺完成情况的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于会计师事务所对公司2016年度相关专项报告审计意见的专项说明的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2017年5月5日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-089
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于2016年度盈利承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、盈利承诺情况概述
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）因实施重大资产重组或资产收购， 2016年度共有10家下属子公司涉及盈利承诺，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计并出具的《关于中安消股份有限公司子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，上述涉及盈利承诺的下属公司情况具体如下：
■
二、盈利承诺情况概述
1、中安消技术有限公司盈利预测及业绩承诺情况
本次重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“中安消技术”）。截至2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
根据德勤审计并出具的专项说明，中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人民币，较2016年预测净利润数少20,291.03万人民币，差异率为54%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。
针对中安消技术有限公司2016年度的盈利预测实现情况，德勤审计意见为：“由于我们审计范围受限，我们不对中安消技术有限公司2016年度财务报表发表审计意见，因此也就无法对该公司2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见”。鉴于德勤出具的非标准审计意见，为切实维护公司及中小股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿，公司拟聘请新的具有证券期货从业资格的会计师事务所对中安消技术2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，并根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。
公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实际控制人涂国身先生承诺：鉴于德勤对中安消技术有限公司盈利预测实现情况出具了非标准审计意见，本人/本公司同意根据公司对中安消技术有限公司盈利预测实现情况进行专项审核确定的结果进行业绩补偿，并将及时根据协议约定履行补偿义务。在专项审核结果出具之前，同意公司按照协议约定先将已经冻结的48,691,587股股票以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，同意公司按照协议约定安排办理上述已冻结股份的赠送事宜。待专项审核报告出具以后，本人/本公司将根据专项审核结果确定应补偿股份数并按照协议约定及时履行补偿义务。
2、深圳市迪特安防技术有限公司盈利预测及业绩承诺情况
本次资产购买，公司通过下属公司中安消物联传感(深圳)有限公司购买深圳市中恒志投资有限公司所持有的深圳市迪特安防技术有限公司（以下简称“深圳迪特”）100%的股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为5,066万元。
根据《深圳迪特收购协议》、《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，深圳市中恒志投资有限公司承诺：标的公司2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则深圳市中恒志投资有限公司作为补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。
根据德勤审计并出具的专项说明，深圳迪特2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元，差异率为23%。根据公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与深圳迪特原股东签订的《深圳迪特收购协议》及《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特原股东应进行补偿。经测算，深圳迪特原股东深圳市中恒志投资有限公司须补偿的现金为人民币286.02万元。具体计算公式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
即，2016年度现金补偿额=（334.93+435.06-361.03-334.95）÷（334.93+435.06+540.89）×5,066-0=286.02万元人民币
深圳迪特原股东应于每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对公司进行连带足额补偿。
3、深圳市威大医疗系统工程有限公司盈利预测及业绩承诺情况
本次资产购买，公司通过下属公司中安消技术有限公司购买李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商所持有的深圳市威大医疗系统工程有限公司100%的股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为26,000.00万人民币。深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。交易对方承诺：深圳威大对应的2015-2017 年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不低于8,144.16万元。
根据德勤审计并出具的专项说明，深圳市威大医疗系统工程有限公司2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,200.61万人民币，较2016年预测净利润数2,677.97万人民币少477.36万元，差异率为18%。
根据公司、中安消技术有限公司与深圳威大原股东签订的《深圳威大收购协议》及《深圳威大利润补偿协议》，深圳威大原股东应进行补偿。经测算，深圳威大原股东李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商须补偿的现金为人民币836.71万元。具体计算公式如下：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
即，2016年度现金补偿额=（1,975.50 +2,677.97-2,190.77-2,200.61）÷（1,975.50 +2,677.97+3,490.69）×26,000-0=836.71万元人民币
深圳威大原股东应于每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对公司进行连带足额补偿。
三、董事会审议情况
2017年5月5日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司2016年度盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-090
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于聘请大华会计师事务所为公司提供
相关专项审核服务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的的议案》。现将相关事宜公告如下：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告出具了非标准审计意见，公司无法依据其审计意见要求相关方履行承诺并推进后续程序。为切实维护公司及股东利益，特别是中小股东利益不受侵害，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司提供服务，对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告进行专项审计或复核。聘请大华提供专项审计或复核的报酬，提请股东大会同意董事会授权经营层根据专项审计的具体工作量及市场价格水平确定。
大华创立于1985年，是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。2015年，大华业务收入超过15亿元人民币，排名居中国行业前十。大华是马施云国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。大华具有证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合对公司财务会计报告及专项审计的工作要求。
2017年5月5日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的议案》，表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。同日，公司第九届监事会第三十一次会议审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月5日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-091
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2016年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)1393号文核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)131,994,459股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.22元/股，募集资金总额为人民币952,999,993.98元。承销机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)于2015年1月20日将募集资金净额人民币933,939,994.10元(募集资金总额扣除承销费用人民币19,059,999.88元)汇入公司开立的募集资金专户，并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》进行审验。公司将募集资金存储于公司董事会指定的募集资金专户内：
■
截至2016年12月31日止，公司募集资金项目累计使用资金人民币887,220,607.27元，其中2016年度使用募集资金人民币110,549,297.05元。2016年以前年度累计使用资金人民币776,671,310.22元。尚未使用的募集资金余额为人民币52,328,272.06元，其中募集资金累计取得利息收入人民币5,660,546.44元，支付手续费人民币51,661.21元，存放于上海银行股份有限公司漕宝路支行等专用账户中：
■
二、募集资金管理情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司《募集资金管理办法》于2014年6月10日经第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司严格按照《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》(2014年修订)履行了相关审批与披露义务，合规使用募集资金。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等规定，2015年2月13日，公司、公司之子公司中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”)。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2016年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币887,220,607.27元(含2015年度使用募集资金置换预先已投入自筹资金人民币232,155,073.66元及新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用的募集资金)，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
2016年度没有使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2016年度没有使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
5、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月5日
■
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-092
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于2016年盈利预测实现情况的致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议、第八次董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司实施了重大资产重组，置入中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权。
2015年，经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过，公司重大资产购买深圳市迪特安防技术有限公司（以下简称“深圳迪特”）100%股权
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计并出具的《关于中安消股份有限公司子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（以下简称“专项说明”），中安消技术、深圳迪特2016年实际盈利与重大资产重组盈利预测出现较大差异，现将有关情况说明如下：
一、盈利预测及业绩承诺情况
1、中安消技术盈利预测及业绩承诺情况
本次重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份购买中安消技术100%股权（以下简称“置入资产”）。截至2014年12月26日，本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。
2、深圳迪特盈利预测及业绩承诺情况
本次资产购买，公司通过下属公司中安消物联传感(深圳)有限公司购买深圳市中恒志投资有限公司所持有的深圳市迪特安防技术有限公司100%的股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为5,066万元。
根据《深圳迪特收购协议》、《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，深圳市中恒志投资有限公司承诺：标的公司2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则深圳市中恒志投资有限公司作为补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。
二、深圳迪特、中安消技术2016年度盈利预测实现情况
根据德勤审计并出具的专项说明，深圳迪特2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元，差异率为23%。根据相关协议约定，深圳迪特原股东应以现金方式对公司进行补偿。
根据德勤审计并出具的专项说明，中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人民币，较2016年预测净利润数少20,291.03万人民币，差异率为54%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志应进行补偿。针对中安消技术有限公司2016年度的盈利预测实现情况，德勤审计意见为：“由于我们审计范围受限，我们不对中安消技术有限公司2016年度财务报表发表审计意见，因此也就无法对该公司2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见”。
鉴于德勤出具的非标准审计意见，为切实维护公司及中小股东利益，确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成情况据实对公司进行补偿。
2017年5月5日，经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，公司拟聘请大华会计师事务所对中安消技术2016年盈利预测的实现情况进行专项审核，并根据专项审核结果计算并推进业绩承诺补偿事宜。
公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实际控制人涂国身先生承诺：鉴于德勤对中安消技术有限公司盈利预测实现情况出具了非标准审计意见，本人/本公司同意根据公司对中安消技术有限公司盈利预测实现情况进行专项审核确定的结果进行业绩补偿，并将及时根据协议约定履行补偿义务。在专项审核结果出具之前，同意公司按照协议约定先将已经冻结的48,691,587股股票以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，同意公司按照协议约定安排办理上述已冻结股份的赠送事宜。待专项审核报告出具以后，本人/本公司将根据专项审核结果确定应补偿股份数并按照协议约定及时履行补偿义务。
三、董事会审议情况
2017年5月5日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司2016年度盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。
四、中安消技术、深圳迪特2016年度盈利预测未实现的主要原因
2016年度中安消技术实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：报告期内中安消技术受经济大环境等因素影响，部分系统集成项目进度未达预期，且市场竞争日益激烈，项目毛利率同比有所下降。中安消技术因并购产生的较高的财务费用亦在一定程度上侵蚀了利润。上述因素变化最终导致中安消技术2016年度盈利预测未能实现。
2016年度深圳迪特实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：深圳迪特主要从事安防产品海外销售业务，报告期内深圳迪特受经济大环境等因素影响，订单增长未达预期。同时，为应对激烈的市场竞争，公司人工成本、销售费用、管理费用有所上升，最终导致深圳迪特2016年度盈利预测未能实现。
五、致歉
针对中安消技术、深圳迪特在2016年度未能实现重大资产重组盈利预测的情况，公司董事长、总裁对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
2017年度公司将加强经营工作，大力拓展公司业务，提升重组资产盈利能力和业绩稳定性，同时加强内部管理努力降低各项可控成本，以更好回报投资者的信任与支持。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年5月5日
