中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第63次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-60

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第63次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第63次会议于2017年5月4日下午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年5月1日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于公司拟发行境外债券的议案。

审议并通过《关于公司拟发行境外债券的议案》，同意公司或公司新设境外全资子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

在上述各项事宜获得股东大会批准及授权的同时，同意由公司董事会转授权董事长及公司管理层在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

有关具体内容详见2017年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟发行境外债券的公告》。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月四日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-61

中天金融集团股份有限公司

关于拟发行境外债券的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司或公司新设境外全资子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

一、本次发行境外债券的发行方案

1.发行主体

本公司或新设境外全资子公司。

2.发行规模

本次发行的债券规模不高于5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币），可分期发行。

3.发行方式及发行对象

本次债券的发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

4.挂牌方式

本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会确定。

5.债券期限

本次债券发行期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

6.募集资金用途

用于补充公司或公司下属控股子公司的项目建设资金及偿还有息负债。本次债券发行的募集的全部或部分资金将在符合国家监管要求的条件下调回境内使用。

7.增信措施

公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

8.决议有效期

本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

二、授权事项

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规、《中天金融集团股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，包括但不限于：

1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

4.在上述授权范围内，制定、审议、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

5.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

6.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

7.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

在上述各项事宜获得股东大会批准及授权的同时，同意由公司董事会转授权董事长及公司管理层在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、担保事项

本次境外债券的发行主体是公司或公司新设境外全资子公司，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。待发行主体确定后，公司将根据具体情况履行决策程序和信息披露义务。

四、本次发行境外债券履行的相关程序

本次公司拟发行境外债券的事项已经公司第七届董事会第63次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行。

公司将根据本次拟发行境外债券的进展情况和信息披露相关规定和要求，及时履行本次发债后续事宜的信息披露义务。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月四日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-62

中天金融集团股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时议案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月26日公告了《关于召开公司2016年年度股东大会通知》，拟定于2017年5月16日召开公司2016年年度股东大会。主要内容详见2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

2017年5月4日，公司第七届董事会第63次会议审议通过了《关于公司拟发行境外债券的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。主要内容详见2017年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司拟发行境外债券的公告》。

同日，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）来函提议将《关于公司拟发行境外债券的议案》以临时议案的方式提交公司2016年年度股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述一项议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告发布日，金世旗控股直接持有公司股份2,108,618,945股，占公司总股本的比例为44.87%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，变更后股东大会通知请详见2017年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年年度股东大会的补充通知》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月四日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-63

中天金融集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

补充通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月26日公告了《关于召开公司2016年年度股东大会通知》，拟定于2017年5月16日召开公司2016年年度股东大会。主要内容详见2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

2017年5月4日，公司第七届董事会第63次会议审议通过了《关于公司拟发行境外债券的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。主要内容详见2017年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司拟发行境外债券的公告》。

同日，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）来函提议将《关于公司拟发行境外债券的议案》以临时议案的方式提交公司2016年年度股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述一项议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告发布日，金世旗控股直接持有公司股份2,108,618,945股，占公司总股本的比例为44.87%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。主要内容详见2017年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司2016年年度股东大会增加临时议案的公告》。

除增加上述一项临时提案外，公司2016年年度股东大会其他事项不变，现将2016年年度股东大会的具体事项通知如下：

公司拟于2017年5月16日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2017年5月16日下午14∶00

2.网络投票时间：2017年5月15日至2017年5月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月15日下午3∶00至2017年5月16日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2017年5月11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际生态会议中心

二、会议审议事项

（一）关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案;

（二）关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案;

（三）关于审议公司2016年度财务决算的议案；

（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2016年年度报告及其摘要的议案；

（六）关于聘请公司2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

（七）关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

（八）关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;

（九）关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案。

（十）关于公司拟发行境外债券的议案。

公司独立董事将在本次股东大会上就 2016 年度工作进行述职。

上述议案己经公司第七届董事会第62次会议、第七届董事会第63次会议和第七届监事会第30次会议审议通过，具体内容详见2017年4月26日、2017年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2017年5月12日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年五月四日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票

为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的

分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对

总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日