吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所

交易对方声明

本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、上交所及其他政府机关部门对本次重大资产重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

中介机构声明

东北证券承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

地平线律师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，地平线律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

瑞华会计师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信评估承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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特别说明：（1）本报告书内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。

一、本次交易方案概要

（一）本次重组方案概要

本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。

同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过61,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。

1、新泉阳泉交易方案

上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉75.45%股权估值计算过程如下：

（1）根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元，泉阳泉各股东持股比例及权益价值如下所示：

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（2）泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，泉阳饮品各股东持股比例及权益价值如下所示：

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（3）为解决同业竞争事项，2016年9月30日，泉阳泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据立信评估出具的泉阳泉、泉阳饮品资产评估报告中的评估结果，新泉阳泉100%股权估值=泉阳泉100%股权评估值+泉阳饮品100%股权评估值—泉阳泉持有的泉阳饮品20.79%股权评估值=106,100.00+14,042.54－2,919.44=117,223.10万元，新泉阳泉各个股东持股比例及权益价值如下所示：

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经交易各方协商一致，上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权，交易价格为88,448.21万元。新泉阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下：

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2、园区园林交易方案

上市公司拟向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其合计持有的园区园林100%股权。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4075号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，园区园林100%股权的评估值为60,200.00万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资20,000万元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增资资金）。2016年11月22日，园区园林收到上海集虹20,000.00万元增资资金。

经交易各方协商一致，本次交易园区园林100%股权的交易价格为80,200.00万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，上市公司发行股份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林67.33%股权的交易对价为57,000.00万元；上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的交易对价为23,200.00万元。园区园林各个交易对方及支付对价的具体情况如下：

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3、募集配套资金方案

上市公司拟采用询价方式向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集配套资金发行股份数量总额的40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股份。上市公司本次募集配套资金总额不超过61,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。

本次募集配套资金将投向以下项目：

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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的发行成功实施为前提，最终募集配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

（二）本次重组方案的调整情况说明

2016年12月5日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2017年5月8日，上市公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关要求并与投资者友好协商，对本次重大资产重组募集配套资金方案的发行方式、发行对象、定价基准日和发行数量等相关内容进行调整。经过修订后的募集配套资金方案与原方案主要差异情况如下：

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本次方案调整仅涉及募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案。根据《重组管理办法》与证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成对重组方案的重大调整。

二、发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春持有的园区园林100%股权。

（一）定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.48元/股。

由于吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次交易的两个标的公司作价合计为168,648.21万元，购买资产发行的股份数量为178,842,213股，具体发行情况如下所示：

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）发行价格调整方案

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；

（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。

2、调价基准日

可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（四）股份锁定情况

1、新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况

（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。

（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：

前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、园区园林各个交易对方股票锁定情况

（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：

上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。

（2）鉴于上海集虹持有的用以认购上市公司股份的园区园林股权系其于2016年1月5日取得，因此，本次交易完成后，上海集虹因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁，上述期限届满后，本次交易上市公司向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。

本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）过渡期间损益归属

1、新泉阳泉75.45%股权过渡期间损益归属

新泉阳泉75.45%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

2、园区园林100%股权过渡期间损益归属

园区园林100%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、新泉阳泉业绩补偿安排

本次交易的评估基准日为2016年6月30日。评估基准日后，泉阳泉对其参股公司泉阳饮品实施了吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销（吸收合并后存续公司名称为新泉阳泉）。本次交易，上市公司拟发行股份购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权（泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳饮品25.41%股权，在吸收合并后，泉阳林业局持有新泉阳泉3.04%股权）。

本次交易中，新泉阳泉75.45%股权作价由交易各方参考立信评估对泉阳泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩部分将单独核算，因此，森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体，在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。

森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如下：

（1）盈利补偿安排

盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额 ＝ （新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×盈利补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元）—已补偿金额（如有）。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

（2）减值补偿安排

在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

在任何情况下，盈利补偿主体因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。

2、园区园林业绩补偿安排

赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中园区园林的盈利补偿主体，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。

如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下：

（1）盈利补偿安排

盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

（2）减值补偿安排

在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。

（七）超额业绩奖励安排

1、新泉阳泉超额业绩奖励安排

本次交易中，新泉阳泉不存在超额业绩奖励。

2、园区园林超额业绩奖励安排

若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。

在触发超额业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后的30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的50%；剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由上市公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。

根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第1.14项子议案“业绩承诺及补偿安排”（以下简称“第2.1.14项议案”），以及吉林森工与园区园林股东赵志华、陈爱莉、赵永春签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实施。

超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部分，第2.1.14项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施条件及奖励金额上限，并已经吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交吉林森工股东大会审议批准、中国证监会核准后方可生效实施。

三、募集配套资金的简要情况

本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集配套资金发行股份数量总额的40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股份。上市公司本次募集配套资金总额不超过61,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用。

（一）发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为包括森工集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，森工集团不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

（二）定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。

（三）发行数量

上市公司本次募集配套资金总额不超过61,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照上交所的相关规则作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（四）股份锁定情况

森工集团通过参与本次募集配套资金取得的上市公司股票自上市之日起36个月内不得转让或解禁，其余募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金将投向以下项目：

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若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》相关规定，依据吉林森工、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林2016年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：上市公司财务指标均取自2016年度经审计的合并财务报表，新泉阳泉的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易成交额88,448.21万元，园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易成交额80,200.00万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品而来，2016年12月31日，上述吸收合并工商变更登记尚未完成，且2016年度泉阳饮品尚处于筹建期，未进行正式生产，营业收入忽略不计，因此，新泉阳泉的营业收入指标取自泉阳泉审计报告，并未考虑泉阳饮品营业收入影响；园区园林的营业收入取自园区园林审计报告。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东森工集团为本次交易对方之一，泉阳林业局是森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业，同时本次交易完成后，交易对方赵志华及其一致行动人陈爱莉、赵永春将持有上市公司5%以上的股份，交易对方睿德嘉信将持有上市公司5%以上的股份。因此，赵志华及其一致行动人、睿德嘉信为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，森工集团直接持有上市公司132,175,341股股票，占上市公司总股本的42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为489,342,213股，其中森工集团直接持有上市公司182,806,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司186,590,197股股票，占上市公司总股本的38.13%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限6,210万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额的40%，本次交易完成后，上市公司总股本变更为551,442,213股，其中森工集团直接持有上市公司207,646,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司211,430,197股股票，占上市公司总股本的38.34%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易标的资产的评估及作价情况

（一）新泉阳泉的估值及作价情况

本次交易标的资产之一为新泉阳泉75.45%股权。为解决同业竞争事项，泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司为新泉阳泉，吸收合并事项于本次交易评估基准日2016年6月30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。根据上述评估报告，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：

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考虑上述吸收合并事项，交易各方协商后确定新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。

（二）园区园林的估值及作价情况

根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4075号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日，园区园林100%股权的评估值为60,200.00万元。2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资20,000.00万元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元增资资金尚未到位，在未考虑该20,000.00万元增资资金条件下，本次交易园区园林收益法估值及增值情况如下：

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2016年11月22日，上海集虹对园区园林20,000.00万元增资资金出资到位。经交易各方协商一致，本次交易园区园林100%股权的交易作价为80,200.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

2016年上半年，上市公司以与人造板业务相关的4家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对森工集团全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后上市公司持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权（2016年7月，吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资13,116万元人民币，增资完成后，上市公司持有人造板集团36.860%的股权，森工集团持有人造板集团54.785%的股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团8.355%的股权）。该次重大资产投资完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。

本次交易中，吉林森工通过收购新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权，能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳泉所处的矿泉水行业具有潜在的市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的收入规模实现了快速增长，2015年度、2016年度分别实现营业收入31,624.55万元、41,308.67万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明建设的进一步推动而稳定发展，2015年度、2016年度分别实现营业收入34,519.97万元、28,583.97万元，具有较强盈利能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限6,210万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额的40%，本次交易完成后，上市公司总股本将从310,500,000股增至551,442,213股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：

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（下转90版）

独立财务顾问

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二〇一七年五月