吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2017—028
吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第四次会议通知，会议于2017年5月8日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、 逐项审议通过修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权（鉴于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司于评估基准日2016年6月30日后吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”），为便于区分，将吸收合并前的公司简称为“泉阳泉”，吸收合并后的公司简称为“新泉阳泉”）、苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权（新泉阳泉、园区园林以下合称“标的公司”，新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司、泉阳泉、泉阳饮品以及园区园林2016年度经审计的合并财务报表，公司本次购买新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，并涉及发行股份支付标的资产的对价，根据《重组办法》第十条、第四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。
董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、本次发行股份购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新泉阳泉的部分股东，具体为中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）以及吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）；及园区园林的全体股东，具体为赵志华、陈爱莉、赵永春以及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.2标的资产
本次发行股份购买的标的资产由以下两部分组成：
（1）新泉阳泉75.45%股权
截至本次会议召开之日，泉阳泉各股东持有泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：
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泉阳泉与泉阳饮品以吸收方式进行合并，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至本次会议召开之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。前述吸收合并完成后，新泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147,360,984.00元，各股东对新泉阳泉的出资额及其出资比例将变更为：
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新泉阳泉参与本次交易的各股东持有新泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：
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（2）园区园林100%股权
园区园林各股东持有园区园林出资额及占注册资本的比例如下：
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.3交易价格及定价依据
（1）公司本次发行股份购买的新泉阳泉75.45%股权的交易价格由交易双方依据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对泉阳泉、泉阳饮品截至基准日（指2016年6月30日，下同）的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。
根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权截至评估基准日的评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。
泉阳泉与泉阳饮品的吸收合并事项完成后，新泉阳泉100%股权截至基准日的估值为117,223.10万元，公司本次发行股份购买新泉阳泉75.45%股权的估值为88,448.21万元，交易各方经协商一致确定新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。
（2）公司本次发行股份购买的园区园林100%股权的交易价格由交易双方根据立信评估对园区园林截至基准日的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。
根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2016）第4075号），园区园林截至评估基准日的评估价值为60,200.00万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹出资20,000.00万元获得园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元出资尚未到位，园区园林评估价值未包含该部分资金）。2016年11月22日，上海集虹20,000.00万元出资到位。各方参考前述评估价值，协商确定园区园林100%股权的交易价格为80,200.00万元
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.4交易对价的支付方式
（1）公司采取非公开发行股份的方式支付购买新泉阳泉75.45%股权的全部对价，新泉阳泉参与本次交易的股东经协商后同意各方按照其各自持有新泉阳泉出资额占其合计持有新泉阳泉出资额的比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：
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（2）公司采取非公开发行股份的方式支付购买园区园林100%股权的全部对价，园区园林各股东经协商后同意各方不按照其各自持有园区园林出资比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.5发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.6发行对象和发行方式
本次发行对象为新泉阳泉的部分股东（包括森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局）、园区园林的全体股东（包括赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春），发行方式为非公开发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.7定价基准日、发行价格及其调整
（1）定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，基于公司近年盈利状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价。
发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.48元/股。定价基准日前120个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
由于公司2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），并于2016年7月18日（公司因本次交易停牌期间）实施完毕，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。
（2）公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
② Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。
（3）在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.8发行数量
本次发行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次向新泉阳泉部分股东、园区园林全体股东发行股份的数量分别如下：
（1）依据上述计算方法，结合公司与新泉阳泉参与本次交易的股东协商确定的新泉阳泉75.45%股权的交易价格，公司本次向新泉阳泉参与本次交易的股东支付的交易对价以及发行股份的数量具体如下：
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本次向森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局最终发行股份的数量尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）依据上述计算方法，结合公司与园区园林全体股东暂定的园区园林100%股权的交易价格，公司本次向园区园林各股东支付的交易对价以及发行股份的数量具体如下：
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本次向园区园林全体股东最终发行股份的数量及其各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.9锁定期安排
（1） 新泉阳泉参与本次交易的股东在本次发行股份购买资产中取得的股票的锁定期安排
① 本次向森工集团发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满且公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核报告》（指公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）和《减值测试报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）后，公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。
② 本次向睿德嘉信发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
A、前述期限届满且公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
B、公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
C、公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
D、各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③ 本次向泉阳林业局发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁，前述期限届满后，公司本次向泉阳林业局发行的全部股份可解锁。
④ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团、泉阳林业局因本次发行股份购买资产而持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
⑤ 本次交易实施完成后，森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2） 园区园林参与本次交易的股东在本次发行股份购买资产中取得的股票的锁定期安排
① 本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：
A、公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
B、2020年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
C、2021年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
D、2022年12月31日届满后，公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。
② 鉴于上海集虹持有的用以认购公司股份的园区园林股权系其于2016年1月5日取得，因此，本次向上海集虹发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
A、若上海集虹取得本次发行的公司股份时，持有园区园林股权的时间不足12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。
B、若上海集虹取得本次发行的公司股份时，持有园区园林股权的时间已届满12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。
③ 园区园林股东若为公司董事、监事、高级管理人员的，还需根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
④ 本次交易实施完成后，园区园林股东由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.10发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.11本次发行股份的登记
在标的资产全部完成交割后30日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；
新泉阳泉交割日前的滚存未分配利润归新泉阳泉交割日后的新老股东按照交割日后持有新泉阳泉的股权比例共同享有。
园区园林截至基准日的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.13标的资产基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方以连带责任方式向公司补足，交易对方应于过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
1.14业绩承诺及补偿安排
1.14.1 新泉阳泉业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润数
① 森工集团、睿德嘉信对新泉阳泉业绩的盈利承诺期为2016年、2017年、2018年及2019年，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则森工集团、睿德嘉信应按照协议约定对公司予以补偿。
② 截至协议签署之日，泉阳泉与其参股公司泉阳饮品正在实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销，存续公司为新泉阳泉。新泉阳泉75.45%股权作价系由交易各方参考立信评估对泉阳泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日按照收益法评估的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定，由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉进行吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩将设立单独帐套独立核算（泉阳饮品吸收合并后的业绩应仅核算与其业务相关的损益），因此，森工集团、睿德嘉信在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。
③ 森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元。
（2）新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
① 新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
② 除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
④ 在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认后，在公司对泉阳泉进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对泉阳泉各年度净利润产生的影响。各方同意按照如下措施对募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入进行区分：
A、本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入，该项收入不计入本次交易的承诺利润中；
B、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
C、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算利息费用，并相应扣减泉阳泉实现的业绩。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，新泉阳泉及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为新泉阳泉实现的实际净利润数，由森工集团、睿德嘉信按照协议约定承担补偿责任。
（4）盈利补偿安排
① 盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，森工集团、睿德嘉信应当对公司进行补偿。森工集团、睿德嘉信当年合计应补偿金额＝（新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数× 森工集团、睿德嘉信在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元）—已补偿金额（如有）。
② 盈利承诺期内森工集团、睿德嘉信发生补偿义务的，森工集团、睿德嘉信应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。森工集团、睿德嘉信当期应补偿股份数量=森工集团、睿德嘉信当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
③ 在盈利承诺期内，如森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则森工集团、睿德嘉信应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由森工集团、睿德嘉信以现金补足，森工集团、睿德嘉信当期应补偿现金金额 = 森工集团、睿德嘉信当期合计应补偿金额－森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。
④ 盈利承诺期内，森工集团、睿德嘉信补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
⑤ 森工集团、睿德嘉信在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
⑥ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，森工集团、睿德嘉信应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（5）减值测试及补偿安排
① 在盈利承诺期届满时，公司聘请的负责公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则森工集团、睿德嘉信应另行对公司进行补偿，应补偿金额= 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
② 森工集团、睿德嘉信中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。森工集团、睿德嘉信应补偿股份数量= 协议第6.1条下应补偿金额÷本次每股发行价格。
③ 森工集团、睿德嘉信因减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。
④ 如森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则森工集团、睿德嘉信应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由森工集团、睿德嘉信以现金补足，森工集团、睿德嘉信应补偿现金金额 =协议第6.1条下应补偿金额－森工集团、睿德嘉信持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。
⑤ 若公司在盈利承诺期内有现金分红的，森工集团、睿德嘉信应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（6）相关参数的调整
若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则“应补偿股份数量”、“本次每股发行价格”等参数需进行相应调整。
（7）补偿限额及内部责任分担
在任何情况下，森工集团、睿德嘉信因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过森工集团、睿德嘉信在本次交易中取得的交易对价金额。
森工集团、睿德嘉信内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占森工集团、睿德嘉信在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任，即森工集团、睿德嘉信将依照56.25%、43.75%的比例分担协议项下的补偿责任，对公司予以补偿。
1.14.2 园区园林业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
① 本次交易的盈利承诺期为本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺园区园林在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则赵志华、陈爱莉以及赵永春应按照协议约定对公司予以补偿。
② 若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。（下转89版）
