金花企业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2017-019
金花企业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月8日
(二) 股东大会召开的地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，鉴于公司董事长吴一坚先生因工作原因未能出席本次会议，由与会董事推举董事秦川先生主持本次股东大会。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，公司董事长吴一坚、独立董事杨政、黄丽琼因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人。
3、 董事会秘书孙明出席会议；公司高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订非公开发行股票方案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
1.01议案名称：调减发行规模及募集资金总额
审议结果：不通过
表决情况：
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1.02议案名称：调节发行对象认购数量
审议结果：不通过
表决情况：
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1.03议案名称：调减募集资金投资项目
审议结果：不通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于修订非公开发行股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于与员工持股计划签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于与金花投资控股集团有限公司签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、2、3、4、5、6、7、8、9；
议案3、4、8、9已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。1.00、1.01、1.02、1.03、2、5、6、7未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案：1.00、1.01、1.02、1.03、2、5、6、7涉及关联股东回避表决。
关联股东名称：金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌 贺伟平
2、 律师鉴证结论意见：
本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
金花企业（集团）股份有限公司
2017年5月9日
致：金花企业（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于金花企业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2017）-05-032号
受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2017年4月22日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于公司董事长吴一坚先生因公务出差，由与会董事推举董事秦川先生主持本次大会。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份86,117,869股，占公司股份总数的28.21%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共95人，代表股份30,165,920股，占公司股份总数的9.88%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计108人，代表股份116,283,789股，占公司股份总数的38.09%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计106人，代表股份38,283,789股，占公司股份总数的12.55%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的第一、二、五、六、七项议案未获得有效表决权的通过。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于2017年5月8日14时00分开始，于16:30时结束。参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月8日9:15-15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于修订非公开发行股票方案的议案》
1、调减发行规模及募集资金总额
同意票23,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
2、调减发行对象认购数量
同意票23,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
3、调减募集资金投资项目
同意票23,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的三分之二以上，未获得通过。
议案二：《关于修订非公开发行股票预案的议案 》
同意票23,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的三分之二以上，未获得通过。
议案三：《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意票101,755,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的87.51%，反对票14,496,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的12.47%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,755,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,496,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
上述议案获得本次大会有效表决权的通过。
议案四：《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意票101,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的87.50%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的12.47%。弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
上述议案获得本次大会有效表决权的通过。
议案五：《关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议的议案》
同意票23,755,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,496,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,755,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,496,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的三分之二以上，未获得通过。
议案六：《关于与员工持股计划签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》
同意票23,755,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,496,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,755,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,496,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的三分之二以上，未获得通过。
议案七：《关于与金花投资控股集团有限公司签订非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》
同意票23,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%，弃权票31,300股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的三分之二以上，未获得通过。
议案八：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
同意票101,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的87.50%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的12.47%,弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%,弃权票31,300股)。
上述议案获得本次大会有效表决权的通过。
议案九：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
同意票101,753,859股，占出席本次大会有效表决权股份总数的87.50%，反对票14,498,630股，占出席本次大会有效表决权股份总数的12.47%，弃权票31,300股(其中中小股东表决结果：同意票23,753,859股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的62.05%，反对票14,498,630股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的37.87%,弃权票31,300股)。
上述议案获得本次大会有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致，提交本次会议审议的第三、四、八、九项议案获得有效表决权的通过；第一、二、五、六、七项议案未获得有效表决权的通过。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2017年5月8 日
