克明面业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-052

克明面业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年5月8日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议于2017年5月2日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人。其中董事陈晖女士因出差在外无法出席本次会议，书面委托董事王勇先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》

内容：由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。

具体内容详见2017年5月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于修订公司章程的议案》

内容：根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。截止至2017年5月8日，公司部分激励对象采取自主行权模式累积行权448,150份。由此公司总股本从335,885,898股变更为336,334,048股。

2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》，由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权未出售的股票。

截止至2017年5月8日，公司激励对象所持已解禁/行权未出售的股票数量为1,148,300股。如上述议案经本次会议审议通过，根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会拟对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜，由此公司总股本从336,334,048股变更为335,185,748股。

《公司章程》修订内容如下：

■

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-053

克明面业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年05月02日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年05月08日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由黄劲松先生召集，许石栋先生主持，董事会秘书王勇先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》

内容：由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。我们认为本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年05月09日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-054

关于注销股票期权和限制性股票激励计划

已解禁/行权股票或返还所得收益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2017年5月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股, 占股权激励计划所涉及标的股票总数的比例为11.24%，占目前总股本的比例为0.34%，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元，相关内容公告如下：

一、公司股票激励计划简述

1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、股权激励计划的处理方案

（一）2015年度业绩考核条件

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件为：

以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；以2013年为基准年，2014年净利润增长率不低于20%。以上2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）2015年度财务报告调整前后情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的《关于克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》，公司2015年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况如下：

调整前：

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调整后：

■

综合所述，调整后公司2015年合并报表中营业收入为1,823,524,461.99元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2015年营业收入增长率为48.89%，低于50%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司应对未满足行权/解锁条件的股票期权及限制性股票予以注销/回购注销。

（三）调整2015年度财务报告后，股权激励计划的处理方案

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对于2015年度已经解禁的限制性股票以及已经行权的股票期权，由于不再符合解锁/行权条件，董事会将根据相关规定和股权激励计划，按照下列情形处理：

1、针对已解禁/已行权但未出售的股票，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续。

（1）回购数量

截止至本公告披露之日，激励对象已解禁未出售及已行权未出售的股票数量为1,148,300股，涉及20名激励对象。由此公司总股本将从336,334,048股减至335,185,748股。

（2）回购价格

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2014年7月11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为23.69元，预留股票期权的行权价格为46.60元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)。公司于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份；首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

（3）拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次股票回购的资金总额为7,092,881元，全部为公司自有资金。

2、针对已解禁/已行权并已经出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获得的收益。

（1）已解禁/已行权并已经出售的股票数量

截止至本公告披露之日，激励对象已经解禁并出售的股票数量为866,725股，激励对象已行权并出售的股票数量为263,350股，合计1,130,075股。

（2）收益

收益包括扣除已缴纳的个人所得税款后激励对象出售股票获得的收益以及2015年度拟解禁的限制性股票分红款。

截止至本公告披露之日，所有激励对象已解禁/已行权并已经出售的股票收益合计为8,130,601.55元（含分红款）。

董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法返还的，控股股东承诺代为偿还。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

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■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销及返还所得收益事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。我们认为公司董事会本次关于回购注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

我们认为本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、法律意见书

1、克明面业本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

3、公司应就本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益履行必要的信息披露义务，并办理相关股份注销登记和减资程序。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十次会议决议；

2、经与会监事签字确认的第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务《关于克明面业股份有限公司注销〈股票期权和限制性股票激励计划〉已解禁/行权股票或返还所得收益的法律意见书》。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-055

克明面业股份有限公司

关于减少注册资本的债权人公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2017年5月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票，由此公司总股本将减少至335,185,748股。

本次回购注销股票期权和限制性股票的相关内容详见本公司于2017年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的公告》（2017-054）。

公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-056

克明面业股份有限公司关于

使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元(含9亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2017年3月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过（详见2017年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的2017-026《2017年第二次临时股东大会决议的公告》）。

近日，公司全资子公司延津县克明面业有限公司使用闲置募集资金30,000,000元购买中国建设银行股份有限公司南县支行（以下简称“建设银行”）“中国建设银行湖南省分行‘乾元’保本型理财产品2017年第33期（养颐四方）”理财产品，相关情况公告如下：

一、理财产品主要内容

1、产品名称：中国建设银行湖南省分行‘乾元’保本型理财产品2017年第33期（养颐四方）

2、产品类型：保本浮动收益型

3、产品期限：93天

4、预期年化收益率：3.7%

5、产品收益计算日：2017年5月9日

6、产品到期日：2017年8月10日

7、认购资金总额：人民币30,000,000元。

8、资金来源：公司闲置募集资金

9、公司与建设银行无关联关系。

二、投资风险及公司风险控制措施

1、主要投资风险

（1）政策风险：本期产品是依照当前的法律法规、相关监管规定和政策设计的。如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，由此导致本产品预期收益降低；也可能导致本期产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣布无效、撤销、解除或提前终止等。

（2）信用风险：本产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益波动、甚至收益为零的风险。

（3）流动性风险：本期产品存续期内，客户无提前终止权，可能导致客户需要资金时不能随时变现，并可能使客户丧失其他投资机会的风险。

（4）市场风险：本期产品的基础资产价值受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收益为零的情况。

（5）管理风险：本期产品募集资金拟投资于国内银行间债券市场上流通的国债、央票、政策性金融债等公开评级在投资级以上的金融资产、债券回购、同业存款及其他符合监管机构要求的其他投资工具。基础资产管理方受经验、技能、判断力、执行力等方面的限制，可能对产品的运作及管理造成一定影响，并因此影响客户收益。

（6）信息传递风险：理财产品管理人将按照说明书有关“信息披露”的约定，进行产品信息披露。客户应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，并由此影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。另外，客户预留在中国建设银行的有效联系方式发生变更，应及时通知我行，如客户未及时告知联系方式变更，理财产品管理人将可能在其认为需要时无法及时联系到客户，并可能会由此影响客户的投资决策，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。

（7）利率及通货膨胀风险：在本产品存续期限内，即使中国人民银行调整存款利率及/或贷款基准利率，本产品的预期收益率可能并不会随之予以调整。同时，本产品存在客户预期收益率及/或实际收益率可能低于通货膨胀率，从而导致客户实际收益率为负的风险。

（8）提前终止风险：产品存续期内若市场发生重大变动或突发性事件或中国建设银行认为需要提前终止本产品的其他情形时，中国建设银行有权提前终止产品，在提前终止的情形下，客户面临不能按预定期限取得本金及预期收益的风险。

（9）延期风险：如出现包括但不限于本产品项下对应的基础资产不能及时变现等情况，中国建设银行有权延长本产品期限，则投资面临产品期限延期、延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，以闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为22.5799亿元（含本次公告理财产品3,000万元）。尚未到期金额78,500万元（含本次公告理财产品3,000万元）,占公司最近一年（2016年）经审计总资产的31.74%。具体如下：

(1)已经到期的理财产品情况

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（2）尚未到期的理财产品情况

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五、备查文件

1、中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书、风险揭示书、理财产品说明书。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月9日