中国国际金融股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司2016年度持续督导工作报告暨首次公开发行A股股票保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕6号文核准，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2014年1月首次公开发行8,001万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币 8.28元，募集资金总额为人民币66,248.28万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,842.93万元。该等股票已于2014年1月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

经中国证监会证监许可〔2016〕59号文核准，公司于2016年6月向特定对象非公开发行A股股票3,374.43万股，每股发行价格为人民币25.62元，募集资金总额为人民币86,453.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币84,650.70万元。该等股票已于2016年6月27日在上交所上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为应流股份首次公开发行股票和非公开发行A股股票持续督导的保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本2016年度持续督导工作报告暨首次公开发行A股股票保荐总结报告书，相关意见如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

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三、保荐机构基本情况

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四、保荐工作概述

公司2015年第一次临时股东大会于2015年7月1日审议通过了非公开发行A股股票的方案，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。公司董事会聘请中金公司担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并签订《安徽应流机电股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，中金公司已委派徐康先生、周政先生担任公司非公开发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责本次公司非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）有关规定，公司首次公开发行 A 股股票的持续督导工作由中金公司承接，中金公司指派保荐代表人徐康、周政负责持续督导工作。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划，持续督导工作情况如下：

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五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，应流股份聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对应流股份本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，应流股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，应流股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

十一、其他提请上市公司关注的事项

2017年1月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，公司拟以非公开发行股票的方式分别向特定对象安徽省开发投资有限公司（以下简称“皖开发投”）、安徽汇信金融投资集团有限责任公司（以下简称“汇信金融”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）、金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金安信实”）、张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鼎咨询”）、芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖霞浦”）、邰正彪、王钧等9名交易对方发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付购买标的资产的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关中介机构费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。

2017年2月22日，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定，公司召开第二届董事会第二十次会议修改了上述重大资产重组方案。修改后，本次重大资产重组方案中原募集配套资金的方案变更为：公司拟以非公开发行股票的方式分别向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。2017年3月10日，上述重大资产重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

2017年3月20日，中国证监会对公司提交的《安徽应流机电股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料出具了申请受理通知书。2017年4月7日，中国证监会对公司上述行政许可申请材料出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170470号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

截至本报告出具之日，公司尚未完成上述反馈回复意见向中国证监会的书面递交工作，提请应流股份继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，积极推进该次重大资产重组的后续实施并履行相关审批及信息披露程序。

保荐代表人：

徐康周政

中国国际金融股份有限公司

2017年5月5日

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零一七年五月