中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对外投资设立武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-048

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对外投资设立武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）

●投资金额：750万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加强贯彻公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略及“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司拟出资750万元与武汉欧邦生物医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉欧邦”）共同出资设立武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司（以下简称“新公司”或“合作公司”），新公司注册资本人民币1,000万元。新公司成立后，主要致力于基因工程技术服务、细胞组织存储技术服务及相关领域的技术开发、推广及临床研究。

公司和武汉欧邦于2017年5月8日签署《投资合作协议书》。

（二）2017年5月8日，公司第八届董事会第七十二次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于对外投资设立武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：武汉欧邦生物医药合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物产业（九峰）创新基地B14栋5楼511室

执行事务合伙人：董腾云

经营范围：生物试剂及耗材（不含危险品）的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武汉欧邦成立于2017年3月13日，由自然人董腾云和陆美杰出资设立，其中董腾云为执行事务合伙人。武汉欧邦与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的的基本情况

1、拟定公司名称：武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的公司名称为准）

2、拟定注册资本：1,000万元人民币

其中公司出资750万元，股权比例为75%；

武汉欧邦出资250万元，股权比例为25%。

3、拟定注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷国家生物产业基地创新园A19栋一、二层（1）室（具体地址以工商登记为准）

4、拟定经营范围：细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；细胞系列技术工程产品的产业化；生物、细胞组织存储技术服务；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务；细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的储存及提供服务。（以工商行政管理机关登记的经营范围为准）

5、拟定出资方式：货币出资

6、董事会及管理层的人员安排：

（1）新公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生；董事会设董事长一人，由公司推荐的成员担任。其余2位董事由合作双方各推荐一名成员担任。

（2）新公司不设监事会，设监事2名，由双方各推荐一名成员担任。

（3）新公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，并依据《公司法》及合作公司章程规定行使职权。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：武汉欧邦生物医药合伙企业（有限合伙）

（二）合作公司注册资本为人民币1000万元整（大写：壹仟万元整）

■

（三）合作双方义务

双方各自向对方声明与保证以下各项：

（1）其为依法成立并合法存续的企业，有权出资入股合作公司；

（2）双方提供的所有材料与信息均完整、真实、有效；

（3）其有充分的法律权利、权力、授权和能力签署及履行合作协议，签署本协议书或履行、遵守本协议书的任何条款，不会违反公司/组织文件的任何规定，取得了各自合伙人会议或股东会、董事会及其审批机关的批准，保证不存在违反法律、法规规定的情况；

（4）按本协议书约定履行，若遇任何问题，按有利于实现本协议书的约定，根据平等友好的原则协商解决。

（四）合作期限

合作公司的经营期限为50年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照载明的日期。

（五）违约责任

由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

（六）争议的解决

凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议生效

本协议经双方签章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司与武汉欧邦共同投资设立新公司，有助于公司打开湖北市场，实现公司细胞基因业务在湖北地区乃至华中地区的市场布局，将为公司带来新的业绩增长点，对公司未来发展具有积极的推动意义，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、政策风险

新公司基因工程技术服务、细胞组织存储技术服务及临床研究等业务受国家政策影响，业务盈利存在风险。新公司将确保临床研究和服务的正规化、科学化，积极关注政策动向，调整业务模式，规避风险。

2、市场风险

新公司基因工程技术服务、细胞组织存储技术服务等业务面临激烈的市场竞争，存在风险。应整合利用新公司股东的现有渠道资源优势并开拓新渠道，采取切实可行的销售措施，积极推进产品的销售，规避风险。

3、投资风险

除受到政策风险和市场风险影响外，新公司在日常经营过程中，也存在因公司经营不善而导致投资无法收回的风险。应持续加强对新公司业务开展及经营管理工作的指导、管理，确保新公司不断加强技术研发、市场开拓，从而提升自身的抗风险能力。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月9日