荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订整体开发建设经营蔚县太行产业新城合作协议的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-051号

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关于签订整体开发建设经营蔚县太行产业新城合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司京津冀区域发展战略与产业园板块的战略规划，为推动河北省张家口市蔚县产业升级，加快城镇化进程，提升城市形象，增强城市品牌和综合实力，2017年5月8日，公司控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称 “乙方”或“兴城投资”）与蔚县人民政府（以下简称“甲方”）本着“依法规范、合作共赢”的原则，签订了《关于整体开发建设经营蔚县太行产业新城的合作协议》,现将有关内容公告如下：

一、签订协议对方及审批情况

名称：蔚县人民政府；

地址：河北省张家口市蔚县人民路72号；

公司与蔚县人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述协议属于框架性协议，具体内容尚有待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议主要内容

（一）合作开发区域

蔚县太行产业新城位于蔚县桃花镇镇域内，四至为：北至457县道，南至小五台山北侧山脚，东至蔚县县界，西至桃花镇与常宁乡乡界及现状沙河河道中心线，规划面积约 30 平方公里（以下简称“合作区域”）。

（二）合作模式及期限

1.双方同意，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式，对蔚县太行产业新城进行投资开发和建设运营。

2.双方同意，本协议所约定合作期限为50年。若50年合作期满后，资金池资金仍不足以覆盖乙方成本及利润的，合作期限可适当延长，具体延迟期限以相关补充协议为准。

3.双方同意，本协议项下双方的合作是排他的、非经双方同意不可撤销或变更。

（三）合作开发内容

双方确认，甲方负责合作区域内的开发建设管理工作，负责规划建设用地的土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。

双方确认，乙方负责投入资金，按照甲方授权进行合作区域的开发建设及管理工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证在甲方的管理下按时完成本条所委托如下各项工作：空间规划服务；土地整理投资；基础设施建设；公共设施建设；城市运营服务；产业发展服务及项目资源引进服务；人口资源引进服务；其他为完成产业新城区域内项目的开发建设、运营管理、服务等各项工作。

（四）双方权利与义务

1.甲方的主要权利与义务

①甲方负责产业新城区域项目的开发建设和管理工作，负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标和市统筹用地指标等；负责按照法定程序和职权做好产业新城区域项目内的土地流转、征收、可研、环评、立项、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批；负责土地复垦、补充耕地指标获取、土地出让等工作，为乙方入驻企业提供必要的支持措施。

②完成土地整理开发并交付的地块，在符合国家政策和土地供应计划且具备供地条件的情况下，甲方应督促国土部门尽快办理供地手续。

③在符合政策法律的前提下，甲方为乙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策；合作期限内，凡国家或地方出台有关城中村改造、新农村或旧城改造、棚户区改造等各项优惠政策，甲方应给予落实或争取。

2.乙方的主要权利与义务

①全力协助甲方进行年度用地指标、用地规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。

②土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，乙方及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用。

③项目开发和招商引资事项，乙方应按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，双方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，乙方应提前征得甲方书面同意。

（五）合作机制

为加快启动蔚县太行产业新城项目开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，双方就合作事宜安排约定如下：

1.甲方指派并授权经济开发区管委会作为蔚县太行产业新城的管理机构，负责指导、管理、协调及监督合作区域的开发建设。

2.本协议签订后2个月内，乙方应在蔚县成立一家控股子公司（以下简称“平台公司”），全面承接并实施本协议约定事项。

（六）开发成本结算

甲方经政府购买服务、政府与社会资本合作或其他法定决策程序批准并同意，甲方委托乙方全面负责合作区域范围内的开发建设工作，甲方应向平台公司或其下属专业公司（下同）支付全部委托事项的相关费用，具体如下：

（1）合作开发约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向平台公司支付建设费用，建设费用由建设成本、建设利润两部分组成；

（2）合作开发约定的土地整理投资，甲方应向平台公司支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本、土地整理收益两部分组成；

（3）合作开发约定的产业发展服务及项目资源引进服务，甲方应向平台公司支付产业发展服务费用（不含住宅开发项目）。当年产业发展服务费的总额，按照区域内当年入区不包括房地产的产业项目新增落地投资额的45%计算。

（4）规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准；

（5）物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。

（七）结算资金来源

本着“促进区域持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的蔚县本级地方留成部分按照约定比例作为偿还平台公司垫付的投资成本及投资回报的资金来源。区域内所新产生的收入包括税收收入，土地使用权出让金收入，非税收入，专项收入、专项基金等。前述四项收入即构成本协议所称之“资金池”，资金池范围内所有款项甲方不得挪作他用或在有资金时以任何理由延期支付，否则视为违约。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

蔚县位于河北省张家口市境内最南端，太行山西北麓，总面积3,220平方公里。东与涿鹿县接壤，南与保定市涞源县、涞水县为邻，西与山西省广灵县、灵丘县交界，北与宣化区、阳原县相接。蔚县区位优势明显，处在京津冀、晋冀蒙两个经济圈和环渤海都市圈结合地带。蔚县是革命老区、扶贫开发“三合一”重点县。

蔚县县城北距张家口140km，东距首都北京220km，南距保定220km，西距山西大同160km，处在“一县连二省（河北省、山西省），三市（大同市、保定市、张家口市）的重要位置，是西联东出、承北接南的重要枢纽。蔚县境内路网四通八达，国道109线、112（207）线、张石高速公路、沙蔚铁路纵横交贯全境。特别是正在建设的京蔚高速公路，县境内将形成贯通南北、连接东西的“十”字型高速路网，届时从蔚县出发，乘车一个多小时就可到达北京。荣乌高速、涞曲高速通车后也会大大缩短蔚县至保定、石家庄的行车时间。

通过本协议的签署，公司将与蔚县人民政府合作开发蔚县太行产业新城项目，将其打造成京津冀协同发展的重要示范区，使得公司深耕京津冀的战略将更趋深入，在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。上述协议的签署是公司产业园板块继布局廊坊香河县、永清县、霸州市、张家口市、承德市兴隆县、唐山市等区域后在环京津区域拓展取得的又一重要成果。随着蔚县太行产业新城项目的不断推进，将会给公司带来良好的社会和经济效益。

四、风险提示

鉴于上述协议属于框架性协议，协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《关于整体开发建设经营蔚县太行产业新城的合作协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月八日