鹏起科技股份发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2017-046

鹏起科技股份发展股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2017年5月8日

（二）股东大会召开的地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长张朋起先生主持，公司部分董事、监事及高管出席了会议，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事许宝星先生、许明景先生，独立董事严法善先生未能出席；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事邵开海先生、李启利先生因事未能出席；

3、董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、 议案名称：关于股东鼎立控股集团增持公司股份计划延期的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公开发行公司债券的议案

审议结果：通过

3.01议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

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3.02议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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3.03议案名称：发行对象及向公司股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

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3.04议案名称：品种及债券期限

审议结果：通过

表决情况：

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3.05议案名称：债券利率及付息方式

审议结果：通过

表决情况：

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3.06议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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3.07议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

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3.08议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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3.09议案名称：上市安排

审议结果：通过

表决情况：

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3.10议案名称：公司资信情况及偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

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3.11议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

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3.12议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3.13议案名称：授权事项

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于2017年度对子公司提供预计担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会九届十三次会议审议通过。相关公告披露于2017年4月28日的上海证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,3.11,3.12,3.13，4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：鼎立控股集团股份有限公司

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：朱玉婷律师、马敏英律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、鹏起科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

鹏起科技股份发展股份有限公司

2017年5月9日

鹏起科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鹏起科技、鹏起B股

股票代码：600614、900907

信息披露义务人：宋雪云

住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道67号

股份变动性质：增加

签署日期：2017年5月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏起科技发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹏起科技中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书部分合计数若出现与各数值直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为张朋起、朋杰投资、与申子和，其基本情况如下：

1、张朋起基本情况

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张朋起与宋雪云为夫妻关系。

2、朋杰投资基本情况

名称：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张鹏杰

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙

工商注册登记证号：440300602441671

税务登记证号：深税登字440300326536833号

组织机构代码：32653683-3

成立日期：2015年2月11日

经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；互联网信息服务。

股权结构图

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其中，张鹏杰为深圳朋杰投资的普通合伙人和执行事务合伙人，张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。

3、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

名称：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张朋起

经营场所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：110105018384402

税务登记证号：税字110105327130827号

组织机构代码：32713082-7

成立日期：2014年12月22日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构图

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其中，张朋起为北京申子和投资的普通合伙人和执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本公告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的及决策

一、 本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好，增加其在上市公司的权益份额，拟通过依法行使股东权利进一步改善公司经营管理水平，提升上市公司综合竞争力。

二、 信息披露义务人是否有意在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人拟进一步增持上市公司股份；包括本次已披露的增持金额，最终合计增持金额将不低于10亿元，并不高于12亿元。详见公司于2017年4月20日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临2017-026）和《关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-027）。信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节信息披露义务人持股变动情况

一、本次权益变动的方式

截至本报告书出具之日，宋雪云女士通过天勤十号信托计划账户在上交所的集中交易系统买入鹏起科技股票56,426,350股。

二、信息披露人持股情况

本次权益变动前，宋雪云女士持有鹏起科技31,212,344股股份，占上市公司总股本1.78%，其中全部为限售股，限售期至2018年11月20日。宋雪云女士及一致行动人合计持有鹏起科技266,053,649股股份，占上市公司总股本15.18%，（信息披露义务人之一致行动人张朋起先生已于2016年8月8日披露详式权益变动报告书）。

本次权益变动后，宋雪云女士持有鹏起科技87,638,694股股份，占上市公司总股本5.00%；宋雪云女士及一致行动人合计持有鹏起科技322,479,999股股份，占上市公司总股本18.40%。

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三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况如下：

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第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、中国证监会及交易所要求的其他材料。

上述被查文件置备于鹏起科技董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。

附表

简式权益变动报告书

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