浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：铁流股份 股票代码：603926

浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年5月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

二、关于稳定股价的预案及相关承诺

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施：

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

（3）公司连续12个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；如本项约定与前述B项约定实施中存在冲突时，以本项约定为准。

（二）控股股东增持

1、公司控股股东，是指杭州德萨实业集团有限公司；

2、公司股份回购方案实施完毕后，连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动控股股东增持公司股份；

3、控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的 2%，如本项约定与前述约定存在冲突时，应当以本项约定为准。

（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

1、公司控股股东增持公司股份实施完毕后，连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动董事、高级管理人员增持公司股份；

2、公司董事、高级管理人员增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额的50%；公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3、公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

发行人控股股东德萨集团及实际控制人张智林、张婷承诺：“本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人如对此负有法律责任的，本公司/本人将利用控股股东/实际控制人的地位促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司/本人发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人如对此负有法律责任的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“公司本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺，若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺，如因其为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。上海市锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺，若因其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，立信会计师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为德萨集团、张智林、张婷和顾俊捷。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（一）发行人控股股东德萨集团及实际控制人张智林、张婷的持股意向及减持意向

本次发行前，发行人控股股东德萨集团持有公司45%的股份，实际控制人张智林、张婷分别直接持有公司8.4111%、7.4457%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

1、所持发行人股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产；

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人的股票的锁定期自动延长6个月；

3、锁定期满后两年内，每年减持发行人股票总量不超过减持年度上年末所持发行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；

4、若减持发行人股票，将于减持前3个交易日予以公告；

5、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。

（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前，顾俊捷持有公司6.8698%的股权，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

1、所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

2、锁定期满后两年内，本人每年减持持有的发行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；

3、若本人减持发行人股票，本人将于减持前3个交易日予以公告，本人持有发行人股份低于5%以下时除外；

4、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。

五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人关于承诺事项的约束措施

发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，则：1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

（二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施

发行人控股股东德萨集团及实际控制人张智林、张婷就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本公司/本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本公司/本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”

同时，发行人出具承诺，发行人对于未来新聘的董事、高级管理人员，将会要求其作出目前董事、高级管理人员已作出的全部承诺。

（四）其他股东关于承诺事项的约束措施

除发行人控制股东、实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：

（一）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

1、实施多品牌管理策略，强化细分市场开拓力度，提升高附加值产品的市场占有率

发行人业务前身西湖集团开展汽车离合器业务以来即专注于商用车售后服务市场的离合器产品生产与销售，经过二十余年的发展，公司的汽车离合器产品在商用车售后服务市场已经形成了较强的品牌优势和较高的市场占有率，并逐步拓展至商用车主机配套市场。

未来，公司在巩固商用车售后服务市场领导地位的同时，将加强产品系列的研发和多品牌打造，采取有效措施拓宽产品市场覆盖面：第一，公司将利用在商用车售后服务市场的即有优势推出面向中高端领域的独立品牌离合器产品，完善产品线并建立与之配套的独立经销商体系，提升高毛利产品的销售份额；第二，加强商用车主机配套市场开拓力度，深挖客户潜力，提高公司配套产品的品种和数量，并提高对农机厂商的配套力度，力争进入商用车主机厂商售后维修市场的离合器供应体系，扩大公司离合器产品在商用车细分市场领域的覆盖面；第三，面向产品附加值更高的国内乘用车市场，公司计划推出“德萨”牌系列离合器产品，实现公司汽车离合器产品在乘用车市场的销售增长，改变以往公司业绩过于依赖商用车市场的发展弊端，为公司创造新的利润增长点和市场拓展空间，完善离合器产品的市场布局；第四，发挥公司在海外市场培育的模块化供货能力，面向国内汽车维修市场引入离合器系统模块产品，引导市场需求，建立竞争壁垒，进一步提升公司优势产品的市场竞争力和盈利能力。

2、加强技术研发与新产品开发，提高生产装备自动化水平，强化生产组织管理，进一步提高生产效率、降低生产成本、扩大产品毛利空间

发行人是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有离合器省级企业技术中心和行业内首家被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评为认可实验室的离合器检测中心，多年来在离合器生产工艺改进和新产品开发方面积累了较强的技术实力。本次发行完成后，公司将利用募集资金升级改造现有技术研发中心，结合汽车离合器细分市场开拓计划，围绕主机厂商和维修市场的需求，加强乘用车离合器、高端商用车离合器、液力变矩器等新产品的开发力度，从而提升高附加值离合器产品的产销规模，提高公司产品的整体毛利率水平；同时，公司利用生产技术储备，通过自主研发已逐步开展了生产线的自动化改造，并进行生产工序优化管理，相关措施也将进一步降低公司人力成本投入，提高生产效率，扩大产品利润空间，从而有助于提升公司的经营业绩。

3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加快实施募集资金投资项目建设工作、缩短项目建设期，公司目前已使用自筹资金开展了部分募集资金投资项目的建设工作，其中“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”和“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”已启动生产线技改，并于2016年初开始了小批量产品试生产，“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”根据项目建设进度预计可在2017年底前建成投产，本次发行募集资金投资项目的陆续实施和建成投产，能够有效提升公司发行后的经营业绩，及时填补公司因本次发行而摊薄的即期回报。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和公司制定的首发上市后分红规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、稳定性并兼顾公司的可持续发展。

《公司章程（草案）》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。

通过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]129号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年5月10日

（三）股票简称；铁流股份

（四）股票代码；603926

（五）本次公开发行后的总股本；12,000万股

（六）本次公开发行的股票数量；3,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

（1）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

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发行人董事、监事和高级管理人员的近亲属直接持有公司股份情况如下：

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注：张婷系国宁先生之配偶、张智林先生之女儿。

除上述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。

（2）间接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

■

除上述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

德萨集团持有发行人4,050万股股份，占本次发行前总股本的45%，是发行人控股股东，其基本情况如下：

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（二）实际控制人

发行人实际控制人为张智林、张婷，其合计直接持有公司15.8568%的股份；通过德萨集团间接控制公司40,500,000股股份，占比45%，故张智林、张婷直接和间接合计控制公司60.8568%股份，其基本情况如下：

张智林，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1953年9月出生，大专学历，身份证号码330106195309******，住所位于杭州市西湖区古荡镇保亭村。

张婷，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，硕士学历，身份证号码33010619800426****，住所位于杭州市西湖区教工路。

张智林与张婷自发行人设立以来，在股东大会各项决议中均发表一致意见。同时，张智林和张婷已于2017年3月9日签署《一致行动协议书》，对上市后36个月内的一致行动行为进行了约定。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为9,000万股，本次拟向社会公开发行股份3,000万股，本次发行完成后，公司的总股本为12,000万股。公司本次发行前后股本情况如下：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为32,564户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：3,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：20.40元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额61,200.00万元，全部为发行新股募集资金金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具了信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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本次公开发行新股的每股发行费用为1.86元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

（七）募集资金净额：55,634.53万元

（八）发行后每股净资产：8.79元（按截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.89元（按照2016年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计资料

发行人已在招股说明书中披露2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10034号），详见招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第三届董事会第九次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

2017年1-3月，受下游需求增加影响，公司营业收入同比增长28.99%，盈利相关指标相应增长；受原材料价格上涨影响，采购支付的现金金额较大，经营现金流为负。

二、经营状况和财务状况的简要说明

截至2017年3月31日，本公司总资产为78,863.71万元，归属于发行人股东的所有者权益为52,609.96万元，较2016年12月31日分别增长3.73%和5.45%。2017年1-3月，本公司营业收入为19,279.38万元，归属于发行人股东的净利润为2,742.48万元，较2016年1-3月分别增长28.99%和18.67%。综上，本公司2017年1-3月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、2017年1-6月经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。本公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司将在募集资金到账后一个月内会同保荐机构安信证券股份有限公司与存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构安信证券股份有限公司书面同意，其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

电话：021-35082883

传真：021-35082966

保荐代表人：王凯、王志超、

项目协办人：翟平平

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江铁流离合器股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：浙江铁流离合器股份有限公司

保荐机构：安信证券股份有限公司

2017年5月8日

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）