奥瑞德光电股份有限公司关于媒体报道澄清的公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-069

奥瑞德光电股份有限公司关于媒体报道澄清的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●近日有媒体发布报道《强烈质疑奥瑞德涉嫌财务造假：诡异并购和三个“猛男”子公司》一文。

●公司关注并经认真核实，现对媒体不实报道所涉及的相关内容予以澄清说明。

一、传闻简述

近日有媒体发布不实报道《强烈质疑奥瑞德涉嫌财务造假：诡异并购和三个“猛男”子公司》一文，主要内容如下：

报道（1）2013年销售数据涉嫌造假；

报道（2）诡异的并购案；

报道（3）凶猛的应收账款；

报道（4）第一大主营业务变动频繁。

二、澄清声明

经核实，本公司对上述不实报道澄清如下：

（一）关于2013年销售数据的澄清说明

媒体报道：在奥瑞德2013年的前五大销售客户中，第三大客户是黄山市东晶光电科技有限公司，当年销售金额4,170.09万。而浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”）2013年对第一大供应商的采购金额只有726.18万,作为东晶电子全资子公司的黄山市东晶光电科技有限公司2013年单一供应商的采购金额绝不可能超过726.18万，跟奥瑞德披露的差异巨大，奥瑞德2013年的销售数据百分之百是造假。

澄清说明：2013年公司向黄山市东晶光电科技有限公司销售设备等实现销售收入（不含税） 4,170.09 万元，数据真实准确。与东晶电子所披露采购金额数据统计口径不同，完全没有可比性。

我公司下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”），于 2013 年实现黄山市东晶光电科技有限公司（以下简称“东晶光电”）销售收入（不含税） 4,170.09 万元，其中：销售单晶炉 4,153.85 万元、调试用氧化铝料 16.24 万元。上述相关销售数据在我公司重组上市前已经大华会计师事务所的严格审核，销售数据真实准确。东晶电子在 2013 年年报的“主营业务分析”中披露的是原材料采购前五名供应商，不包含设备供应商。奥瑞德有限是东晶光电2013年单晶炉设备供应商，因此东晶电子2013 年年报的“主营业务分析”中前五名原材料供应商中不包括奥瑞德有限。

该事项我公司曾于2014年9月23日公告澄清（详见：临2014-066号公告）。我们也关注到东晶电子于2017年4月28日就此事项发出的澄清公告（公告编号：2017038）。

(二)关于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）事项的澄清说明

1、新航科技收购溢价高的澄清说明

（1）新航科技概况

①历史沿革。2014年10月22日，新航科技由自然人股东郑文军、芦小英分别出资120万元、80万元成立，并取得景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360200210059668的《营业执照》，注册资本人民币200万元。

2015年7月18日，芦小英将全部股权转让给范龙生。2015年8月18日，新航科技由原股东郑文军增资2,330万元，新股东温连堂、范龙生、陈子杰分别出资1,275万元、745万元、450万元增资至5,000万元，并取得景德镇市工商行政管理局核发的注册号为360200210059668的《营业执照》，注册资本人民币5,000万元。

2016年12月9日，奥瑞德有限完成收购新航科技100%股权的工商变更登记。

②主营业务简述。新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，是集产、学、研于一体的技术创新型企业，新航科技各类设备产品嵌入先进的自动化控制系统，已在硬件设计制造、系统研发应用和技术升级改造等方面积累了丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加工技术和工艺改进解决方案。

③主要团队及技术基础。新航科技成立之初具有完整的研发、生产及销售团队，新航科技主要技术团队深耕硬脆材料加工领域多年，核心研发、销售、管理人员保持并拥有丰富从事光学设备冷加工的技术研发、销售、管理经验，具备相应的人才和技术等快速发展平台基础。

（2）奥瑞德有限收购新航科技情况

①符合公司发展战略。奥瑞德有限作为蓝宝石长晶、加工以及长晶装备制造企业，新航科技作为蓝宝石、玻璃等硬脆材料加工设备制造优势企业，符合公司打造延伸产业链的规划要求，存在良好的协同发展空间，可以有效拓宽销售区域，增强市场竞争力。

②收购履行的必要程序并依规披露。本公司于2015年11月19日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于上述重大资产收购相关事项的议案（详见公司临2015-131号公告），并于2015年12月7日召开了2015年第五次临时股东大会审议通过了上述重大资产收购相关事项的议案（详见公司临2015-142号公告）。

2015年12月9日，奥瑞德有限对新航科技的收购事项完成工商变更（详见公司临2015-146公告）。经景德镇市市场监督管理局换发新航科技《营业执照》(统一社会信用代码：91360200314706559J)，新航科技100%的股权已过户至奥瑞德有限名下。

③中介机构核查意见。上述交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司出具了《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组所涉及的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定；实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。

上述交易的法律顾问北京国枫法律事务所出具了《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：本次重组已经取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；本次重组实施的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，未出现违反交易协议约定的情形。

④收购方案定价依据。新航科技作为标的资产的交易价格，系在中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔 2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元， 评估值153,186.53 万元，评估增值 146,871.20 万元，增值率 2,325.63%。据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。

收购新航科技事项严格按照资产评估准则以及必要的评估程序，由具有证券从业资格的评估机构按规定对收购资产进行评估定价（具体可见公司于2015年11月20日披露的评估报告），最终以收益法的评估结果确定新航科技的股东全部权益价值。收益法评估结果客观、合理地反映新航科技在评估基准日的市场价值。评估值相比账面价值增值较大，收购溢价具有合理性。

⑤采取措施避免溢价收购或有风险。在设计收购方案时，为了充分维护公司股东的利益，在交易条款中，除设置盈利承诺（新航科技承诺2016年、2017年、2018年可实现业绩均为合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于16,000万元、20,500万元和25,500万元）外，还制定了利润补偿机制（若新航科技在三年业绩承诺期内实现的净利润总额低于承诺的累计净利润，则新航科技的股东按各自的持股比例以现金方式向奥瑞德有限进行利润补偿）和资产减值补偿措施（三年业绩承诺期届满，公司将对收购标的进行减值测试，如测试结论出现减值，新航科技股东将按各自的持股比例以现金方式向奥瑞德有限进行资产减值补偿），且奥瑞德有限以新航科技各期承诺业绩实现情况（业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对新航科技进行审计并出具专 项审计报告）为前提，采取了依次分期计算支付股权转让款，在交易结构设计上避免收购溢价所带来的或有风险。

此外，为提请投资者注意上述交易存在收购资产的评估值风险，公司在《重大资产购买报告书》中披露了“本次交易收购的资产估值增值幅度较大的风险”。

2、新航科技业绩增长快的澄清说明

（1）把握市场先机，快速开发新产品积极创收增效。

新航科技的主营业务为硬脆材料精密加工专用设备产品的研发、生产、销售。随着消费类电子市场曲面屏幕的广泛应用，新航科技在已有团队、技术平台基础上，先后研发出了2.5D、3D抛光机等5款新产品，新开发了精雕机系列产品。2016年，新航科技在研磨（抛光）系列产品的收入稳步提高的同时，通过新产品精雕机的销售进一步提升了营业收入，净利润增长较快。

新航科技2015年度和2016年度合并口径下，按设备系列分类销售收入和销售数量，如下表：

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2015年度和2016年度新航科技合并口径下，按设备系列分类的收入、成本对比，如下表：

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精雕机系列是新航科技及其下属子公司2016年新增的主要产品，其收入占设备类收入比例近44%，利润贡献也较高。同时，研磨（抛光）系列产品的收入也有一定程度的提高，对利润贡献仍占较大比重。

（2）快速扩产并借助外部资源开发满足新客户需求。

新航科技采用“轻资产”的生产模式，注重前期设计研发、关键部件开发、控制系统开发和升级以及整机装配调试等重要的生产环节，设备的生产除控制系统、核心部件及整机装配在公司完成外，其他结构件采用采购的模式完成，提升生产制造和交货能力，灵活营销手段，快速满足客户需求。多渠道开拓下游优质客户，相继开发了安徽新知科技股份有限公司、湖北天宝光电有限公司等新客户。2016年4月设立新公司入驻北海工业园区开辟新业务渠道，扩大生产能力同时加大业务拓展，当期收入以及利润得到快速提升。

2016年度新航科技合并口径新增主要客户合同总金额及销售收入，如下表： 单位：万元

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注：截至2016年12月31日，上表中部分已签订的销售合同未全部执行完毕，致使合同金额与已实现的含税销售收入存在一定差异。

（3）与伯恩光学（惠州）有限公司合作问题。新航科技2015年前三季度对伯恩光学（惠州）有限公司（以下：简称“伯恩”）销售9901.71万元，占比84.82%，客户集中度比较高，单一大客户销售占比较大，主要是受制于当时公司生产能力不足的限制，不能同时满足其他客户需求。新航科技对伯恩最后一笔销售开票日期为2016年3月8日；奥瑞德有限对伯恩销售蓝宝石制品最后一笔销售合同开票日期为2015年11月16日；其后奥瑞德有限及新航科技未再与伯恩进行业务合作。主要是由于伯恩与露笑科技股份有限公司合作投资建厂（参见露笑科技公告2014-009、公告2015-010），在业务上与奥瑞德有限存在竞争关系，在新航科技被奥瑞德有限收购之后，伯恩与奥瑞德有限及新航科技逐渐终止业务合作。新航科技通过开发新产品、新客户，设立新公司入驻北海工业园区开辟新业务渠道，扩大生产能力等方式加大业务拓展，有效消化了与伯恩终止合作带来的影响，另一方面也化解和降低了公司销售业务过于集中带来的经营风险。

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3、有关新航科技子公司的澄清说明

公司没有隐匿关联交易，2016年依法在北海工业园区成立的硕华公司和新拓公司两家子公司经营业绩正常，公司合并报表符合企业会计准则和上市公司信息披露要求。

2016年由于新航科技原有厂区资源和产能已满足不了快速发展的需要，为满足新老客户不断增长的产品需求，进一步扩大产能，在北海工业园区重点发展光电制造产业的大背景下，同时考虑到北海工业园区对入园企业给予较大力度税收优惠等政策，2016年4月新航科技在北海市工业园区设立了北海市硕华科技有限公司（以下：简称“硕华公司”）和北海市新拓科技有限公司（以下：简称“新拓公司”），新公司的设立及时扩大了产能，可快速应对客户需求，实现就近研发生产销售，对新航科技设备类产品的研发、生产、销售起到了极大的促进作用。

由于广西北海工业园区管理委员会官方网站未及时更新网站信息，致使硕华公司、新拓公司未能及时出现在广西北海工业园区管理委员会官方网站公布的园区入园企业名单中，现已更新。硕华公司和新拓公司相关注册信息可从国家企业信用信息公示系统（广西）页面查询（http://www.gxqyxygs.gov.cn/sydq/loginSydqAction!sydq.dhtml）。

新航科技下属三个子公司的基本情况：

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中天公司和新拓公司、硕华公司均为新航科技全资子公司，中天公司和新拓公司的主营业务均为新航科技和硕华公司生产的设备提供配套软件控制系统。依据企业会计准则及其规范指引的要求，企业内部母公司与子公司，子公司相互之间发生的商品销售或劳务提供活动所产生的营业收入和营业成本应作抵消处理。

奥瑞德将软件开发销售业务列为两个报告分部，分别是中天水晶科技有限公司分部、北海市新拓科技有限公司分部，2016年度各分部具体财务信息如下：

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上述各分部2016年度所实现收入均为对内部交易所实现，具体各内部交易金额如下：

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奥瑞德在编制合并报表时，上述公司内部软件销售收入包括中天公司软件销售收入6,501.79万元以及新拓公司软件销售收入8,152.91万元均已予以合并抵销。2016年中天公司净利润6,417万元和新拓公司净利润7,731万元，两家公司合计净利润1.41亿元，软件产品的最终收益是通过新航科技和硕华公司所生产的配备控制系统装备产品的最终销售来实现，在合并报表中最终体现为装备系列产品的销售收入和净利润。在上市公司合并报表口径下，上述公司的内部销售收入均予以合并抵销。

新航科技2014年、2015年、2016年母公司利润表主要财务信息如下：

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中天公司2014年、2015年、2016年利润表主要财务信息如下：

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硕华公司2016年利润表主要财务信息如下：

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新拓公司2016年利润表主要财务信息如下：

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2016年新航科技、中天公司、新拓公司、硕华公司4家公司的单体营业收入、净利润以及合并抵消后新航科技合并口径的相关数据如下：

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（三）公司关于《凶猛的应收账款》之澄清说明

媒体报道：奥瑞德2016年末经营性现金流量净额为负数及应收账款余额增长迅猛；

澄清说明：受设备类产品销售收入的增长，公司2016年末经营性现金流量净额为负数、应收账款余额增长幅度较大，均符合公司生产经营实际情况。

1、近几年公司在巩固蓝宝石制品的生产加工、晶体生长专用装备销售的同时，通过收购新航科技，使主营业务进一步向硬脆材料的切磨抛设备生产、销售拓展；应3D曲屏盖板的市场需求导向，公司充分发挥在装备制造方面的经验特长以及设备自动化创新研发的协同优势，在2016年度研发试制成功，并实现批量生产3D玻璃热弯机，当年实现对外销售。以上因素使得公司近几年主营产品的销售结构比重有所变化。

①公司2014年至2016年主营业务收入情况如下：

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剔除蓝宝石制品价格下降的因素，公司在蓝宝石制品的销售数量和销售收入方面基本保持平稳，只是由于并购新航科技后装备类产品的销售数量和销售收入大幅增加，导致公司营业收入占比结构发生了合理变化。

②公司2014年、2015年、2016年按产品分类销售收入情况如下：

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（1）由于蓝宝石制品的价格受行业波动的影响较大，2015年至今蓝宝石制品价格持续下滑，致使蓝宝石制品销售收入减少，比重降低。

（2）装备类产品由于价值相对较高，销售周期和给予客户的信用周期较长销售回款慢，导致应收账款增加和经营性现金流量大幅下降。

2016年公司积极应对市场需求，整合上下游打通产业链，主动调整产品销售结构，增加了装备类销售收入的占比。2015年12月收购江西新航科技后，装备类收入大幅增加，2016年度公司装备收入占比提高至77.58%，从而导致应收账款同步提高。由于销售设备的回款周期较长，导致2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数，同比下降。公司销售结构变化符合公司战略发展规划，属正常经营业务调整，应收账款增加和经营性现金流净额为负数，是正常并合理的。

2016年度营业收入前五名明细金额及占比，如下表：

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2016年末应收账款期末余额账龄分析及计提坏账准备金额，如下表：

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2016年末长期应收款期末余额分析，如下表：

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合并现金流量表（直接法：经营性现金流量部分）如下表：

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合并现金流量表（间接法：经营性现金流量部分）如下表：

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经营性应收项目的金额增加较大，是导致经营性现金流量净额为负的主要原因。公司在完成战略整合和经营结构调整后，2016年第3、4季度实现了较大数量和金额的切磨抛设备、3D玻璃热弯机的批量生产及对外销售，由于设备单位价值较大，依据合同规定回款周期较长，导致期末应收账款金额较大且经营性现金流量净额为负。

2016年末应收票据前五大主要客户金额及取得原因，如下表：

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2017年3月31日应收票据前五大主要客户金额及取得原因，如下表：

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2016年末应收账款前五名应收账款余额及期后回款情况，如下表：

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2017年1季度公司已收到部分客户回款，应收账款余额比2016年末减少8,787.43万元，下降7.67%，经营活动产生的现金流量净额为11,214.03万元，同比上涨160.75%。

2、宝塔光电与湖北天宝光电科技有限公司（以下简称："天宝光电"）的关系说明

媒体报道：质疑宝塔光电与天宝光电为同一家公司。

澄清说明：公司持有宝塔光电30%的股权，通过宝塔光电间接持有天宝光电4.5%的股权，宝塔光电与天宝光电非同一家公司，各自独立经营。

2016年1月18日，公司与湖北宝塔科技有限公司（以下简称“宝塔科技”，自然人黎锦林持有宝塔科技100%股权）签订协议，共同投资设立宝塔光电，其中公司出资3,000万元，占注册资本30%，宝塔科技出资7,000万元，占注册资本70%（具体事项详见公司临2016-003《关于对外投资参与设立湖北宝塔光电科技有限公司的公告》）。

宝塔光电公司截止至2016年12月31日相关信息如下：

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注：以上信息来源于宝塔光电公司2016年度审计报告。

宝塔科技和宝塔光电共同合作开发建设科技产业园，通过提供厂房等多种方式引进产业链相关企业，重点引进和发展手机、玻璃3D材料和陶瓷等新型产业。

2016年7月8日，黎锦林与宝塔光电分别出资8,500万元（占注册资本85%）和1,500万元（占注册资本15%），共同投资设立天宝光电。天宝光电作为首批入住宝塔科技产业园工业生产型企业，租用宝塔光电厂房设施进行生产经营，因此宝塔光电与天宝光电经营场所地址一致，但各自属于独立法人主体，各自独立运营。

3、天宝光电与奥瑞德有限购销情况的说明

媒体报道：质疑天宝光电对奥瑞德6亿的设备采购金额的真实性。

澄清说明：奥瑞德销售给天宝光电的6亿元设备销售收入金额真实准确，且依据上市公司信息披露规则充分披露。

2016年度以前公司主要对外销售的产品以蓝宝石制品和蓝宝石长晶设备为主；2015年底收购新航科技后整合内部资源，积极调整优化产品结构、延伸增扩业务范围，充分发挥奥瑞德有限在单晶炉装备制造方面经验以及新航科技设备自动化创新研发协同，在已有3D玻璃热弯机专利技术基础上，快速开发并经测试升级改造，于2016年5月份定型、认证，在6月份小批量生产销售的基础上，3、4季度实现了3D玻璃热弯机的批量生产销售。

2016年度,公司与天宝光电签订的产品销售合同情况具体如下表：

（单位： 万元/含税）

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上述公司与天宝光电签订的产品销售合同中，于2016年11月21日签订的销售热弯机总额 18,900.00万元的合同，因达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》披露标准，公司于2016年11月23日进行了公告披露（具体详见临2016-092）；于2016年8月3日签订的销售热弯机合同总额 11,610.00万元的合同，已达到披露标准因具体工作人员失误疏忽遗漏披露，未予公告；其余上述销售合同因未达到披露标准，未进行披露。

公司对于上述因具体工作人员失误疏忽而造成的销售合同遗漏披露进行诚挚道歉。并在今后工作中，认真强化责任落实，按照有关规定及时履行信息披露义务。

（四）公司关于《第一大主营业务变动频繁》之澄清说明

媒体报道：关于第一大主营业务变动频繁，蓝宝石晶棒销售毛利暴跌。

澄清说明：第一大主营业务变动符合公司战略发展要求，顺应市场趋势，由于蓝宝石制品价格大幅下降导致毛利下降。

鉴于对蓝宝石在手机等消费类电子产品扩大应用的期待，以及蓝宝石在智能手表屏幕上得到的实际应用，2014年至2015年各蓝宝石制品生产厂家纷纷投资扩产，但由于手机盖板大面积应用蓝宝石材料并未达到预期，导致蓝宝石制品市场供大于求，蓝宝石晶棒价格呈明显下降趋势。2014年至2016年为顺应消费类电子市场的发展趋势，公司依据发展战略，积极主动进一步调整内部产品结构，延伸产业链条，由原来蓝宝石制品生产加工、蓝宝石单晶炉销售，调整为以硬脆材料加工设备、3D玻璃热弯机生产销售为主，主营业务产品逐步丰富的同时，各产品销售收入比重也随之调整，蓝宝石晶棒价格（折合成2英寸）由2014年度每毫米均价19.61元降至2016年度每毫米均价9.14元，公司顺应市场价格变化，下调蓝宝石晶棒销售单价，导致2016年蓝宝石晶棒毛利率大幅下降。另一方面主营业务变动也是顺应市场发展趋势使然。由于蓝宝石价格下滑明显，严重影响了公司蓝宝石产品的收入和利润，同时设备类产品销售逐渐增长，致使原来作为主营业务的蓝宝石产品收入占比被动降低。

公司近三年蓝宝石晶棒毛利率变化情况如下表：

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三、必要提示

以上涉及2017年1-3月的数据均未经审计，公司郑重提醒广大投资者：公司发布的所有信息以在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年05月09日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-070

奥瑞德光电股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年报事后审核

及媒体质疑澄清公告相关事项问询函

暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年05月09日日收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电有限股份公司2016年年报事后审核及媒体质疑澄清公告相关事项的问询函》（上证公函【2017】0532号，以下简称《问询函》），《问询函》 全文内容如下：

“奥瑞德光电股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则要求，经对你公司2016年年度报告及媒体澄清公告的事后审核，为便于投资者理解，请公司就如下信息进一步作补充披露。

一、关于上市公司收入及业绩真实性

1.关于主要客户和供应商。2016年公司实现营业收入为14.79亿元，比上年同期增加28.48%，请说明业绩增长的原因，详细列明上市公司合并报表中和新航科技报表中：（1）前十大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）供应商前十大名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）说明是否存在外协加工情况、外协加工的单价、外协量占比、外协结转成本和费用情况、外协前五大名称；（4）请公司详细披露上市公司合并报表、新航科技报表的各前五大销售客户的基本情况，包括但不限于主营业务、注册地址、主要股东及持股比例情况等。

2.关于第一大客户。公司2016年第一大客户为间接持股4.5%的天宝光电，请补充披露：（1）2016年与天宝光电的销售数量、销售单价，并与其他无持股关系的客户销售单价和同行业公司销售单价进行比较，说明定价公允性；（2）公司通过间接持股方式参股重要客户的意图，公司与天宝光电大股东黎锦林是否有关联关系、其他合作关系或利益关系；（3）公司2016年针对天宝光电的应收账款的余额、截止目前回款情况、平均回款账期；（4）公司是否存在对天宝光电的应付款项，说明内容、性质和金额。

3.关于营收的季节性差异。年报显示，你公司2016年第三、第四季度营业收入突增，第四季度营业收入占全年总收入的近60%。（1）请按产品和业务类别，说明下半年业绩大幅增长的原因，从销售单价和销售量两方面定量分析；（2）请结合行业季节性特征、产品竞争力突破、销售渠道扩展等情况，说明公司为何在年末时点就热弯机、精雕机以及研磨机的产品销售实现爆发性增长；（3）并与第三、四季度计提的运费（销售费用）和增值税进行比照，说明同期运费和增值税是否与营业收入同比例增长，说明业绩真实性和合理性。

4.关于蓝宝石晶棒和晶块业务。（1）年报显示，2016年蓝宝石晶棒业务的毛利率为-4.54%，该业务实现1.14亿元营收，请公司说明在毛利率为负的情况下，公司该业务继续开工生产并实现大额营收的原因及其合理性；（2）2015年年报显示，公司蓝宝石晶棒业务的毛利率为38.49%，蓝宝石晶块的业务毛利率为51.22%，请说明两年间公司该业务毛利率相差迥异的原因及其合理性，并与同行业其他公司作比较，说明毛利率变化的合理性，当年是否存在各业务成本结转不规范的情形；（3）请公司对照借壳上市的重组报告书中有关“蓝宝石晶棒”的业务前景描述，说明前后信息披露是否存在不一致，说明自借壳上市以来上市公司主营产品、主营业务是否发生重大变化，公司经营战略和业务方向是否发生重大变化，公司的各项产品毛利率为何在短时间内产生巨大波动。

5.关于3D玻璃热弯机和单晶炉业务。（1）2016年公司3D玻璃热弯机营收达到6.7亿元，毛利率68.36%，精雕机营收达到1.72亿元，毛利率57.99%，请公司与同行业其他公司作比较，说明相关产品的毛利率水平是否畸高，补充披露公司的核心技术和核心竞争力；（2）披露上市公司合并报表各主要产品平均单价情况，同行业对比说明合理性；（3）单晶炉的毛利率达到55.99%，与2015年单晶炉40.84%的毛利率相差较大，请说明毛利率波动较大的原因及其合理性；（4）以往年报中分产品业务情况表未显示3D玻璃热弯机、精雕机的营收情况，说明3D玻璃热弯机、精雕机是否为2016年新产生的业务和产品，并说明详情；（5）单晶炉的销售量比上年减少90.91%，请说明原因。

6.关于销售收入确认会计政策。（1）请公司详细披露各业务、各产品的销售收入确认会计政策，相关销售收入确认时点的依据，公司的营销模式、生产模式，是否为以销定产模式，请说明生产大型设备的生产平均工期、收入确认按完工百分比法还是一次性确认、确认时点和依据；（2）北海公司与中天公司的主营业务为软件服务，请公司区分销售产品与提供服务不同的业务类型，说明各自的销售收入确认依据和时点，自查是否存在提前确认收入、不当跨期等情况。

二、关于上市公司的子公司及孙公司相关财务真实性

7.关于软件服务业务子公司。北海公司与中天公司的主营业务为软件服务，产生的营业收入相比总额较为重大。（1）请公司在按业务、产品分类披露表中，补充披露软件类业务的业绩情况，并就公司各项业务详细做分部报告；（2）请说明在上市公司合并报表中，软件服务业务对内实现销售的收入、成本、利润，对外实现销售的收入、成本、利润，并说明对内、对外销售的定价策略、是否公允；（3）请披露软件服务是否为销售机器设备的搭售服务，两者的生产经营模式在成立北海公司前后是否发生重大变化，搭售服务的相关收入确认会计政策，若两者分开确认收入，请说明软件服务收入确认与设备销售收入确认在确认时点和确认依据上的异同；（4）请公司说明软件业务是否为相关设备配套提供的专有服务，软件业务客户与设备销售客户是否一致。软件公司的销售净利率高达98.7%，净资产收益率高达98.72%，说明软件公司的核心技术竞争力，结合同行业说明高业绩的合理性和真实性。若软件服务与设备出售为捆绑销售安排，请说明综合服务的毛利率和净利率情况，结合同行业说明合理性。

8.关于子公司销售及其客户。（1）请补充披露新航科技、中天水晶科技、北海硕华、北海新拓的各单体报表中，前五大销售客户、是否关联方、合同总额、销售金额、销售内容、金额占比、截止目前回款金额；（2）披露上述前五大客户的基本情况，包括但不限于主营业务、注册地址、股东背景等。

9.关于子公司报表。（1）请以列表方式披露2015年、2016年，中天水晶科技、北海硕华、北海新拓各单体报表的营业收入、成本、利润情况，披露新航科技报表营业收入、成本、利润情况，列明新航科技内部抵消情况（收入、成本）；（2）分项披露新航科技、中天水晶科技、北海硕华、北海新拓各主体对内（对上市公司合并报表体内公司）销售金额、对外销售金额。

10.关于公司内部交易。（1）请补充披露奥瑞德上市公司合并报表的销售、成本内部抵消情况，说明各孙、子、母公司之间内部交易的金额、销售内容、占比，内部交易定价策略、是否公允；（2）上市公司是否存在为新航科技实现业绩承诺进行利益倾斜的情况；（3）新航科技合并报表抵消数显示，合并抵消营业收入1.87亿元，净利润抵消1192万元，合并抵消的相关净利率为6.37%，而中天公司、北海硕华、北海新拓的单体报表各自净利率在18.7%至98.7%不等，请说明其中差异原因、合并抵消的合理性，补充披露各自营业成本及其抵消数金额。

11.关于子公司净利率。请说明2016年新成立公司中天公司、北海新拓的净利率达94.9%-98.7%的原因，结合其主营业务和客户情况，说明公司销售单价是否公允、收入确认是否真实。

12.关于子公司业绩爆发式增长。请公司补充说明，新航科技、中天公司、北海硕华、北海新拓，均为成立不久或收购不久的公司，2015、2016年的业绩均呈现爆发式增长态势，请结合所处行业特征、公司核心竞争力、在手订单情况、销售客户稳定性等，详细分析业绩快速增长的合理性和真实性。

三、关于上市公司资产风险及减值充分性

13.关于蓝宝石晶棒产品销售、库存和减值。年报显示，蓝宝石晶棒的销售量比上年减少12.49%，库存量比上年增加109.25%，请说明销售量减少的原因，与同行业比较分析该产品的存货周转率、库存账龄，并以列表方式披露该产品的可回收金额，说明减值依据、相关会计政策和会计估计，并分析是否对该类产品充分计提减值准备。

14.关于应收账款。公司年末应收账款余额畸高、年度经营性现金流量为负，与主营业务收入产生重大背离，请公司说明原因，并详细披露应收账款周转率、周转天数，并与同行业同比分析合理性，专项分析应收账款截止目前的期后回款情况，说明客户销售政策、合同规制的回款期限与实际账龄进行对比。

四、其他

15.请详细披露2015年新航科技主要客户伯恩公司，后期与新航科技不再合作的原因。

16.年报显示，公司2016年业绩驱动因素之一为“持续加大研发投入”，请结合公司费用化和资本化的研发费用和支出情况及与上年同比的情况，量化说明业绩驱动的成因。

17.你公司媒体澄清公告中显示，中天公司2016年主营业务收入为6501.79万元，利润总额为7476.96万元，请说明利润总额大于营业收入的原因，并说明公司毛利率、净利率、费用率情况。

18.2016年11月23日，奥瑞德发布临时公告，与天宝光电签订1.89亿元的合同，年报显示，奥瑞德对天宝光电的应收款项达到4.16亿元，账龄为1年之内，请公司补充披露2016年与天宝光电签订的销售合同，是否及时履行临时公告义务。

19.年报显示，报告期内公司“提升产品品质、生产效率、管理绩效”，请分别用经营量化指标和财务量化指标，详细说明提升情况，包括但不限于产品退货率、残次品率、研发失败率、产能利用率、人均产出比等。

20.请公司分产品类别说明各产品的产能情况、产量情况、产能力利用率情况，并与去年作比照，进行分析说明。

21.请补充披露长期应收款、一年内到期的长期应收款的前五大明细，包括名称、内容、金额、占比、是否关联方、销售合同回款期。

22.请详细披露其他应付款中往来款3888万元的明细，注明交易对方、款项性质、金额、占比、是否关联方。

23.请公司补充提供上市公司合并报表、新航科技合并报表、中天科技单体报表、北海硕华单体报表、北海新拓单体报表的各自前五大销售客户的大额销售合同等文件。

以上问题同时请会计师、重组上市财务顾问、资产收购财务顾问发表意见。

请公司于2017年5月17日之前，披露就上述事项的回复情况。”

目前，公司正会同相关方对《问询函》中提出的问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年05月10日起继续停牌。待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年05月09日