广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-040

广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年5月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2017年5月5日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决。

二、会议审议情况

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任副总经理兼董事会秘书的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项独立意见》。

（二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

（三）审议通过《关于对外投资的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-043

广东通宇通讯股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金9500万人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人所持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“目标公司”）51.0753%股权；公司拟向目标公司单方增资3500万人民币，其中564.516万元人民币进入实缴注册资本金，剩余2935.484万人民币元增加目标公司账面资本公积。增资后，公司将持有深圳市光为光通信科技有限公司58.8235%的股权。

本次对外投资资金来源于自有资金。根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第七次会议审议后签署，方可生效。

公司上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、陈享郭，身份证号码：429006196209******，住址：广东省深圳市南山区。

2、彭德军，身份证号码：420111196804******，住址：广东省深圳市南山区。

3、邬俊峰，身份证号码：360402197608******，住址：广东省深圳市福田区。

4、郭辉，身份证号码：429006199009******，住址：湖北省天门市麻洋镇。

5、范尧，身份证号码：429006198201******，住址：广东省深圳市龙华新区。

公司与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称：深圳市光为光通信科技有限公司

注册地址：深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区8栋6楼

注册资本：人民币3000万元

设立时间：2010年02月12日

统一社会信用代码：91440300550329927L

法人代表：陈享郭

经营范围为：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。

1、交易前后的股权结构

1.1 本次交易前的股权结构为：

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1.2本次交易后的股权结构为：

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1.3本次交易后，公司单方增资后的股权结构为：

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2.目标公司的经营状况

深圳市光为光通信科技有限公司的2016年、2017年2月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2017) 1160106号审计报告，简要数据如下： 单位：元

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3.交易的定价政策以及定价依据

本次交易定价以深圳市光为光通信科技有限公司的资产评估结果为依据。

北京华信众合资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日，采用收益法和资产基础法法分别对委估资产的价值进行评估。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果18,656.69万元，作为本次评估结果。评估增值12,412.06万元，增值率198.76%，并出具了华信众合评报字【2017】第1050号评估报告。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资额及出资方式

公司以现金9500万人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人所持有的深圳市光为光通信科技有限公司51.0753%股权，公司向目标公司单方增资3500万人民币，其中564.516万元人民币进入实缴注册资本金，剩余2935.484万人民币元增加目标公司账面资本公积。增资后，公司将持有深圳市光为光通信科技有限公司58.8235%的股权。

2、经营管理

深圳市光为光通信科技有限公司董事会由7名董事组成，投资方提名四名，原股东提名三名。董事长由原股东陈享郭担任，董事长为法定代表人，投资方提名一名董事任副董事长。

监事会由三名监事组成，投资方提名一名监事，任监事会主席。原股东提名一名监事，另外一名由职工代表担任。

总经理由董事长提名，财务负责人由投资方提名，董事会聘任和解聘。

3、业绩承诺及业绩奖励的主要内容

1、原股东共同承诺：目标公司在2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润不低于1600万元、2100万元和2600万元。

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根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对目标2017-2019年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的扣非后净利润与本协议约定的扣非后净利润承诺额进行审核：如果目标公司任一会计年度扣非后净利润未达成承诺业绩目标的95%，则股权转让方需向投资方以现金方式进行补偿。每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

当年补偿金额=13000万元×（截至当期期末深圳市光为光通信科技有限公司累计承诺扣非后净利润—截至当期期末深圳市光为光通信科技有限公司累计实现扣非后净利润）/6300万元—以前年度补偿金额。补偿方在接到投资方书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到投资方指定账户。

2、减值补偿：在整个承诺期限届满时，投资方将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额〉补偿期限内的补偿额，则转让方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向受让方以现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额*本次受让方所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。

若目标公司在2017-2019年度，任一会计年度实际扣非后净利润超过承诺的业绩目标，则超过部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。

4、股权转让款和增资款的支付

4.1各方确认，有关股权转让和增资款的支付以下列先决条件得以满足为前提：

4.1.1原股东各自同意签署本协议并做出相互放弃对转让股权之优先购买权 的书面声明；

4.1.2目标公司股东会做出批准股权转让及增资且按本协议约定及新公司章程规定组建新的董事会、监事会和经营管理机构的有效股东会决议；

4.1.3目标公司的高管和关键员工（具体名单由投资方和目标公司、转让方共同确定）与目标公司签署劳动合同、竞业限制协议及保密协议（具体协议文本由投资方提供）；

4.1.4本协议各方及其它有关方已为进行本次股权转让和增资签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件（包括但不限于本协议和目标公司章程），该等文件维持充分效力且未被取消或撤销。

4.1.5受让方发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知。

4.2股权转让款和增资款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被受让方豁免后，受让方按照下列条款支付股权转让款及增资款，但如本协议生效时间或先决条件成就时间被推迟，则付款时间相应延迟。

4.2.1股权转让款9500万元支付：(1)在各方签订本协议并生效后十个工作日内支付30%，在股权交割完成后十个工作日内支付30%；(2)达成2017年度承诺业绩目标，则在2017年审计报告出具十个工作日内支付30%。若未达成本年度业绩目标，则按协议承诺补偿金额，先从此期的股权转让款中扣除补偿金额，如有剩余再支付给股权转让方；若此期股权转让款不足以弥补协议承诺补偿金额，则由股权转让方补足差额。（3）达成2018年度承诺业绩目标，则在2018年度审计报告出具十个工作日内支付10%。若未达成本年度业绩目标，则按协议承诺补偿金额，先从此期的股权转让款中扣除补偿金额，如有剩余再支付给股权转让方；若此期股权转让款不足以弥补协议中承诺的补偿金额，则由股权转让方按协议中承诺补足差额。

4.2.2增资款3500万元支付：股权变更登记的同时，受让方即认缴增资款3500万元，受让方应在股权变更登记完成后十个工作日内支付3500万元。“若逾期三十个工作日尚未支付，则免除受让方依本协议约定增资及获得增资股权的权利”。

5、生效条件

本协议在符合以下条件情况下生效：

5.1经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）；

5.2经投资方内部审批通过并公告（如有），若本协议签订后十五个工作日内投资方未能通过内部审批并公告，则转让方有权解除本协议。

6、违约责任

6.1任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

6.2股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向受让方连带返还已经收取的股权转让款，并对目标公司向投资方返还已经收取的增资款承担连带责任。

6.3如由于受让方违反本协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，受让方有义务向转让方支付该等逾期利息。如受让方单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过三十（30）个工作日，则原股东有权按照受让方的实际支付款项按照本协议第三条、第四条约定的折股办法重新调整受让方的持股比例，并有权处理受让方未出资部分的股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

近年来随着数据宽带需求扩大、光纤入户建设、数据中心建设、安防建设、智能电网建设等行业迅猛发展，快速推动了全球光通讯网络设备市场的发展。根据Infonetics的统计数据显示，2015年，10G/40G/100G的销售收入已达到24.43亿美元，且将以12.23%的年复合增长率稳步快速增长，预计到2020年，全球10G/40G/100G光模块收入将达到43.50亿美元，在总体光模块市场的占比将超过61.00%。其中，40G光模块和100G光模块的年复合增长率将分别高达9.00%和24.54%；WIND资讯统计数据显示，2015年全球大数据市场规模已达到384亿美元，并以51.44%的年复合增长率快速扩张。其中，光模块是光通讯设备的重要组成部分，光通讯市场的迅猛发展也为光模行业带来了全新的市场机遇。

深圳市光为光通信科技有限公司是一家研发、生产与销售光电产品的公司，主要经营光有源器件/光模块。专业致力于光电产品的研发、生产和销售。目标公司产品覆盖全系列光收发模块产品和解决方案，被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域。目标公司目前主要经营产品有：40G QSFP+光模块，40G QSFP+高速电缆，10G SFP+高速电缆，10G DWDM光收发模块，10G CWDM光收发模块，10G单纤双向光收发模块，10G双纤双向光模块，超工业级光收发模块，百兆光模块，千兆光模块，EPON/GPON ONU/OLT光收发模块等。目标公司的收发模块产品，如QSFP+、XFP、SFP+、SFP、GBIC、1X9、CWDM、DWDM、GPON、EPON和BI-DI等系列光模块产品，完全符合MSA（多源协议），广泛服务于中国、欧洲、北美、亚太、独联体等国家和地区的客户。目标公司拥有完善的应用于云计算数据中心的系列产品，如40G QSFP+有源光缆、QSFP+/SFP+高速电缆、QSFP+/SFP+光模块等，能为客户提供兼容性好并有性价比优势的产品定制和设计服务。2016年目标公司生产的高端光模块器件（40G/100G)产品营收占比约18%，中高端器件业务规模增长迅速。

公司通过投资深圳市光为光通信科技有限公司进入光通信市场，将拓宽公司在产业链的产品线与商业生态圈的功能。公司与目标公司的客户具有较高的协同性，通过本次投资，公司将帮助目标公司提升在技术研发、市场营销、生产管理、供应链管理等方面的水平，并最终实现协同效应，以期拓展公司在大通信领域中的占有率。同时公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，有利于进一步加强公司的核心竞争力。

此次对外投资的最终完成，将对公司的2017年业绩产生积极影响。

2、资金来源

本次公司对外投资深圳市光为光通信科技有限公司的资金为公司自有资金。

3、风险评估

3.1整合风险

在保持目标公司独立运营的基础上，实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场开拓、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在整合风险。

3.2研发不及预期的风险

随着40G\100G高端模块的市场化进程加速，存在产品研发跟不上市场化进程的风险。

3.3税收政策风险

目标公司享受高新技术企业税收优惠按15%的税率征收企业所得税的政策。税收优惠期限自2014年1月1日至2016年12月31日。目前，目标公司已经提交了高新技术企业重新认定的资料，正待深圳市科技创新委员会复核。目标公司是否能通过高新技术企业重新认定存在不确定性，存在后续优惠税收政策变化的风险。

3.4人才流失风险

目标公司目前总体而言拥有较稳定的研发团队、管理团队，对公司的发展起着至关重要的作用，因此保持研发团队和管理团队的稳定性是目标公司保持未来持续发展的重要因素。

公司与目标公司原股东约定，各方应保持管理团队的稳定性，在完成各方签订的《股权转让及增资协议》约定的承诺业绩目标情况下，不得降低管理团队核心成员的薪资水平。同时还有相关的激励措施激励公司团队成员。上述安排均有利于降低核心人员的离职风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2017年5月9日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-044

广东通宇通讯股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会通知的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号 2017-034）。公司现按照深圳证券交易所2017年3月修订的《上市公司信息披露公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式》的要求对上述公告进行更正，更正后公告全文如下：

一、会议召开基本情况

1、本次股东大会届次：2016年年度股东大会

2、本次股东大会召集人：公司第三届董事会

3、本次股东大会的召开合法、合规性情况：经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开公司2016年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议：2017年5月25日下午14:00

（2）网络投票：2017年5月24日至2017年5月25日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月24日下午15:00至2017年5月25日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

6、股权登记日：2017年5月18日（星期四）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日（2017年5月18日，星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书样式见附件一；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：广东中山市火炬开发区金通街3号广东通宇通讯股份有限公司二楼第二会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈2016年年度报告及报告摘要〉的议案》；

2、审议《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；

4、审议《关于〈2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告〉的议案》；

5、审议《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》；

6、审议《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报计划（草案）的议案》；

7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于续聘审计机构的议案》；

9、审议《关于董事薪酬方案的议案》；

10、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

11、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

公司独立董事将在本次股东大会上作 2016 年度工作述职报告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2017年4月25日披露在巨潮资讯网的公司相关公告。

上述议案 7为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司 的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记办法

1、登记时间： 2017年5月22日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2017年5月22日17:00前送达或传真至公司；来信请寄：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。邮编：528437，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

3、登记地点：广东省中山市火炬开发区金通街3号证券事务部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件二。

六、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

1、会议联系方式：

地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号公司证券事务部

邮政编码：528437

联系人：吴中林

电话：0760-85312820

传真：0760-85594662

E-mail：zqb@tycc.cn

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通、食宿等费用自理。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2017 年 5月9日

附件一：

广东通宇通讯股份有限公司

2016年年度股东大会授权委托书

兹委托代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2016年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

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委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：_____________________

委托股东持股数：_____________________

委托人股票账号：_____________ ________

受托人签名： _____________________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期：_____________________

注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362792；投票简称：通宇投票

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

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（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2017年5月25日9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年5月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。