金发科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临2017-046

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十六次（临时）会议通知于2017年5月6日以电子邮件和短信方式发出，会议于2017年5月8日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长袁志敏先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下决议：

(一)审议通过《关于终止重大资产重组的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。根据竞标交易流程，卖方在签订最终的交易文件之前，有权随时终止与潜在买家的谈判和交易。根据交易对方及其财务顾问的安排，公司于欧洲中部时间2017年3月10日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。北京时间2017年5月5日晚，公司得到卖方及其财务顾问的通知，卖方决定在现阶段终止与本公司的交易。

基于以上信息，公司董事会决定终止本次重大资产重组。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月十日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临2017-047

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划收购资产的重大事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年1月9日起停牌，公司于2017年1月20日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2017-008号）。2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，股东大会同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。

公司于2017年5月8日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，现将有关情况公告如下：

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组背景、原因

本次重组标的是一家国际化工集团（“卖方”或“交易对方”）旗下的两个全球业务分部（简称“标的资产”），标的资产具有上下游完全一体化的多个经营单元，分布在多个国家和地区。

由于标的资产拥有行业领先的研发、生产技术和销售网络以及优质的客户群体，其业务发展方向与金发科技在化工新材料领域的战略发展方向以及全球布局的战略规划具有较高的协同性。

（二） 本次重组框架

1、 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为一家全球知名的化工公司。

2、 交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为现金购买。

3、 标的资产

本次重大资产重组标的资产为两个全球业务分部。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。公司于2017年1月9日筹划重大事项停牌。停牌期间，公司及各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查工作。

根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，公司于2017年2月先后向广东省发展和改革委员会、国家发展和改革委员会提交了竞标项目信息报告的请示，并于2017年2月24日收到国家发展和改革委员会外资司出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2017]205号）。

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，公司于欧洲中部时间2017年3月10日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。

投标完成后，公司及本公司聘请的中介机构展开了以下事项：

●对标的资产开展确认性的尽职调查；

●就交易文件的内容和交易对方进行了进一步的磋商；

●就交易对方及其财务顾问对本次交易的融资确定性安排和过渡性协议安排等交易细节与交易对方进行了沟通；

●公司于2017年3月24日和交易对方就本次交易的下一步安排进行了会谈；

●根据投标交易进程，公司及公司聘请的中介机构于2017年4月13日与涉及标的资产的一家合营公司的其他股东在美国就本次交易相关事项进行了会谈。

本次交易的标的资产包括一家合营公司的股权，卖方仅持有该合营公司的部分股权，该合营公司还具有其他股东。在尽职调查过程中，公司及公司聘请的中介机构审阅了合营公司原有股东间的协议安排，发现本次交易中本公司购买卖方持有的该合营公司股权，还需要取得合营公司其他股东对购买方主体资格的同意。公司和公司聘请的财务顾问进行了大量的准备工作，准备了可能取得合营公司的其他股东同意的几套方案。根据投标交易进程，2017年4月13日，公司及公司聘请的中介机构与涉及该事项的合营公司的其他股东在美国进行了会谈。截至本公告日，本公司尚未收到该合营公司的其他股东同意卖方向本公司出让其持有的合营公司的股权的正式决定。

（二） 已履行的信息披露义务

公司于2017年1月9日发布《金发科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-005号）。2017年1月13日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：临2017-007号）。

经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年1月20日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2017-008号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年1月25日发布了《金发科技股份有限公司关于前10大股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-009号）。

2017年2月9日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-011号），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

公司于2017年3月6日召开公司第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。经申请，公司股票自2017年3月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年3月9日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-017号）。

公司于2017年3月20日召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年4月6日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，股东会同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，公司股票自2017年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年4月7日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-027号）。

2017年2月3日、2017年2月16日、2017年2月23日、2017年3月2日、2017年3月16日、2017年3月23日、2017年3月30日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月6日，公司分别发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2017-010号、临2017-012号、临2017-013号、临2017-014号、临2017-018号、临2017-023号、临2017-024号、临2017-030号、临2017-031号、临2017-043号、临2017-044号）。

三、 终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。根据竞标交易流程，卖方在签订最终的交易文件之前，有权随时终止与潜在买家的谈判和交易。

根据交易对方及其财务顾问的安排，公司于欧洲中部时间2017年3月10日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。

北京时间2017年5月5日晚，公司得到卖方及其财务顾问的通知，本次交易中的部分交易标的其他股东尚未同意卖方向本公司出让卖方持有的该部分交易标的股权，卖方决定在现阶段终止与本公司的交易。

基于以上信息，公司董事会决定终止本次重大资产重组。

四、 承诺

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、 股票复牌安排

公司将在2017年5月11日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时，向上海证券交易所申请股票复牌。

鉴于项目是由卖方采取国际竞标交易方式确定标的资产的买方，且卖方为欧洲上市公司，其与其他买家的交易可能仍在进行，根据本公司与卖方等主体签订的保密协议，本公司较难披露有关交易对方和标的资产的更多信息，否则可能引发有关主体对本公司提起的违约或侵权诉讼。待卖方与其他买方签署正式交易文件并做出公告后，本公司将以公告形式披露卖方及标的资产的详细信息。感谢广大投资者的理解，并请注意相关投资风险。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月十日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临2017-048

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 说明会召开时间：2017年5月11日（星期四）上午9:30-11:30

2. 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台

3. 说明会召开方式：网络互动

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月9日起停牌。

本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。根据竞标交易流程，卖方在签订最终的交易文件之前，有权随时终止与潜在买家的谈判和交易。根据交易对方及其财务顾问的安排，公司于欧洲中部时间2017年3月10日向交易对方的财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。北京时间2017年5月5日晚，公司得到卖方及其财务顾问的通知，本次交易中的部分交易标的其他股东尚未同意卖方向本公司出让卖方持有的该部分交易标的股权，卖方决定在现阶段终止与本公司的交易。

公司于2017年5月8日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，为维护投资者的利益，公司定于2017年5月11日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司针对正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、时间：2017年5月11日（星期四）上午9:30-11:30

2、地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、方式：网络互动

三、公司参加人员

董事长袁志敏先生、董事会秘书宁凯军先生、财务总监奉中杰先生以及本次重大资产重组独立财务顾问的代表但超先生和刘建先生。

本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定最终的标的资产买方。根据竞标交易流程，在签订最终的交易文件之前，交易对方有权终止与潜在买家的谈判与交易。因属国际竞标交易，交易对方无法参加本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、公司联系人及咨询办法

1. 联系人：金发科技证券部聂凯

2. 电话：020-66818881

3. 传真：020-66848888

4. 邮箱：niekai@kingfa.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站，公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月十日