武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于受让北京京阳腾微科技发展有限公司部分股东股权的公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-055
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于受让北京京阳腾微科技发展有限公司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京京阳腾微科技发展有限公司（以下简称“京阳腾微”或者“目标公司”）；
●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）以人民币6,732万元受让目标公司原股东合计51%股权；
●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致京阳腾微业务开展未能达到预期，造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在华北地区得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，公司于2017年5月9日与京阳腾微及其原股东耿智焱、王凯、邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘签署了《股权转让协议》，塞力斯分别受让王凯、邵新杰、霍菲持有的京阳腾微35%、12%和4%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为京阳腾微的控股股东，合计持有51%股权。另原股东霍菲将其持有的京阳腾微3%股权转让给耿智焱（霍菲与耿智焱另行签订股权转让协议）。
本次股权转让前后京阳腾微的股权结构如下：
■
转让前的出资人统称为“原股东”，转让后的出资人统称为“新股东”，以上除塞力斯以外的其他新股东统称为“合作对方”。
本次事宜经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司通过尽职调查，认为本次交易对方拥有较强的客户开拓的能力，在华北地区拥有丰富的渠道资源，且诚信较好，业务能力较强，对本次合作有完全的履约能力。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、耿智焱，男，中国国籍，住址为北京市丰台区马家堡东路**楼**号，身份证号码为：22030219****041X。
2、王凯，男，中国国籍，住址为山东省青岛市李沧区金水路**号**号楼**单元**户，身份证号码为：32032419****3271。
3、邵新杰，女，中国国籍，住址为北京市东城区帽儿胡同**号**楼**门**号，身份证号码为：11010119****3022。
4、霍菲，女，中国国籍，住址为沈阳市和平区八纬路**号**，身份证号码为：21010419****3421。
5、赵长钧，男，中国国籍，住址为北京市西城区翠花横街**号，身份证号码为：12010119****307X。
6、赵嵘，女，中国国籍，住址为北京市通州区八里桥南街**号院**号楼**号，身份证号码为：32010619****1227。
本次交易对方为自然人耿智焱、王凯、邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘，均不存在对外投资情况。其本人及任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司工商信息
统一社会信用代码：91110302699638496C
名称：北京京阳腾微科技发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号楼21号楼2单元101、201、301
法定代表人：耿智焱
注册资本：2000万人民币
成立日期：2009年12月11日
营业期限：2009年12月11日至2029年12月10日
经营范围：销售Ⅲ类、Ⅱ类：体外诊断试剂、临床检验分析仪器；道路货物运输；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备安装、维修、租赁；销售化工产品、电子产品、机械设备、电气设备、五金交电、办公用品、计算机、软硬件及辅助设备；商务信息咨询；软件开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（二）投资标的最近一年的主要财务指标
截至2016年12月31日，京阳腾微的营业收入为11,131.15万元，净利润为660.82万元，资产总额为6,633.71万元，净资产1,376.1万元。（以上数据未经审计）
（三）投资标的业务发展情况
京阳腾微是一家主要从事体外诊断产品流通与服务的企业，为碧迪医疗器械（上海）有限公司在北京、河北、辽宁等区域的经销商，为伯乐生命医学产品（上海）有限公司在北京、辽宁、吉林、黑龙江等区域相关产品的一级经销商。京阳腾微经销的碧迪产品、伯乐产品等，均在市场上具有一定的品牌影响力和产品美誉度，拥有较高的市场占有率。
四、股权转让协议的主要内容
（一）本次股权转让价款
股权转让款计算方式：协议各方同意京阳腾微总体估值为13,200万元，公司出资6,732万元受让目标公司原股东合计51%股权。
股权转让款支付方式和时间：
塞力斯作为股权受让方，分别向各股权出让方分二期支付股权转让款。首期支付股权转让款为总额的70%，于办理股权变更登记完成后3个工作日内支付；其余股权转让款为总额的30%，于2017年度终了目标公司经审计进行业绩确认结算后3个工作日内支付。
（二）2017年度业绩承诺及补偿：
协议各方同意，对于2017年度及2018-2020年度京阳腾微的经营业绩，原股东王凯和合作对方包括耿智焱、邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘向塞力斯作出如下承诺：
1、2017年度业绩承诺及补偿方案
王凯和合作对方承诺京阳腾微2017年度经审计扣非后净利润不低于1200万元，如未能完成目标利润，则王凯、邵新杰、霍菲承诺以现金方式对塞力斯进行补偿。
补偿标准为：现金补偿金额= [（2017年度目标净利润–2017年年度实际净利润）]×11（PE倍数）×51%（投资比例）。
2、2018年-2020年连续三年业绩承诺补偿方案
合作对方承诺，京阳腾微连续三个会计年度（2018-2020年），经审计的净利润（扣非后）复合增长率平均不低于22.5%，三年经审计累计实现净利润（扣非后）不低于5476.67万元。其中：2018年-2020年应实现净利润分别不低于为1470万元，1800.75万元，2205.92万元。如未能完成目标利润，则合作对方各方（耿智焱、邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘）应以股权对塞力斯进行补偿。合作对方承诺补偿的顺序为：耿智焱为第一补偿义务人，邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘为连带补偿责任人；如耿智焱持有的股权不足以承担对塞力斯的补偿责任时，则邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘作为连带补偿人承担向塞力斯承担补足股份的连带责任。
股权补偿标准为：股权补偿比例（差额部分）= [（年度目标净利润 - 年度实际净利润）×11（PE倍数）×截至股权补偿时塞力斯的持股比例] ÷投资时确定的标的公司总估值。
（三）经营管理安排
京阳腾微应按照塞力斯的《控股子公司管理制度》要求，主动接受塞力斯对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。塞力斯将对京阳腾微实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接，京阳腾微执行国家统一的企业会计准则及塞力斯统一的会计政策，在会计核算、财务管理、年度预算方面接受塞力斯的监督检查。年度报表审计机构由塞力斯指定。
（四）避免同业竞争承诺
协议签订后，合作对方各方承诺，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与京阳腾微公司存在同业竞争的产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入京阳腾微业务中。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，投资方有权要求其立即停止相关行为，并依照投资方的要求采取补救措施，对投资方进行补偿。
（五）违约条款及争议解决方式
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
五、溢价受让股权的原因及合理性
公司本次对京阳腾微以较高溢价方式进行股权投资，主要考虑如下：
1、从企业发展态势上看,鉴于医疗行业集约化布局开始步入大规模推进阶 段,塞力斯利用自身在行业的地位,以及合作对方丰富的客户资源,通过合作实现共赢,使公司在华北地区开辟新的业务发展增长点。
2、京阳腾微将大力在华北地区开拓集约化业务，不断提高集约化检验业务在其总体收入占比。
3、合作对方将与塞力斯共同构建统一服务平台，实现低成本、高效率、规范化的运营管理目标，提高公司的整体竞争力。
4、结合目标公司的业务发展情况及行业未来增长趋势，公司预计目标公司在未来可预见期内会保持持续快速增长。
5、根据近年同行业市场情况及上市公司公告信息，公司对目标公司溢价投资在行业合理区间内。
6、目标公司的合作伙伴对公司本次投资有业绩增长承诺及补偿措施。
综上所述，公司认为本次对目标公司按适当溢价进行投资是合理的。
六、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为京阳腾微提供担保、委托京阳腾微理财，以及京阳腾微占用公司资金等方面的情况。
七、对外投资的风险分析
京阳腾微可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、报备文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年5月10日
